国家金融监督管理总局就《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》公开征求意见
国家金融监督管理总局关于《商业银行并购贷款管理办法(征求意见稿)》
公开征求意见的公告
为落实中央金融工作会议精神，推动商业银行优化并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展，金融监管总局对《商业银行并购贷款风险管理指引》(银监发〔2015〕5号)进行修订，形成《商业银行并购贷款管理办法(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：
一、通过电子邮件将意见发送至：contact_cbirc@nfra.gov.cn。
二、通过信函方式将意见寄至：北京市西城区金融大街甲15号国家金融监督管理总局法规司(100033)，并请在信封上注明“商业银行并购贷款管理办法征求意见”字样。
意见反馈截止时间为2025年9月20日。
国家金融监督管理总局
2025年8月20日
商业银行并购贷款管理办法
(征求意见稿)
第一条 为规范商业银行并购贷款经营行为，提高其并购贷款风险管理能力，以加强对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的商业银行。
第三条 本办法所称并购贷款，是指商业银行向境内并购方企业或者其子公司发放的，用于支付并购交易价款(含交易费用)的贷款。
前款所称子公司，是指并购方主要从事投资管理的全资或者控股子公司。
第四条 并购贷款用于支持境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并持续经营的目标企业或者资产。根据用途分为控制型并购贷款和参股型并购贷款：
(一)控制型并购贷款是指支持并购方用于获得目标企业或者资产控制权的贷款。
已获得目标企业控制权的并购方，为维持或者增强控制权而受让或者认购目标企业股权的，可以申请控制型并购贷款。
前款所称并购方可以是单一并购方或者存在一致行动关系的多个并购方企业。
(二)参股型并购贷款是指支持单一并购方用于参股目标企业，但未实现对目标企业控制的贷款，但单次取得目标企业的股权比例不得低于20%。
单一并购方已持有目标企业20%及以上的股权，为进一步提升对目标企业持股比例，但未实现控制的，可以申请参股型并购贷款，但单次受让或者认购股权比例不得低于5%。
第五条 开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：
(一)经营状况良好，公司治理完善;
(二)具有从事并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队;
(三)上年度监管评级良好，主要监管指标符合监管要求;
(四)上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元人民币，开展参股型并购贷款业务的，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于1000亿元人民币。
商业银行开办并购贷款业务前，应当制定相应的业务流程和内控制度，并向国家金融监督管理总局或者其派出机构备案。
第六条 商业银行应当建立健全并购贷款管理机制和信息系统，制定并购贷款管理政策和程序，有效识别、监测、评估、缓释和控制并购贷款风险。
第七条 商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第八条 商业银行受理的并购贷款申请应当符合以下基本条件：
(一)并购方依法合规经营，信用状况良好，近三年没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录;
(二)目标企业或者资产应当具有良好的商业价值，能够为并购方带来合理的经济回报;
(三)并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或者战略协同性，有助于推进整合重组、优化产业布局，或者向新质生产力转型升级;
(四)并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应当按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。
第九条 商业银行负责并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队，应当对本办法第十条到第十九条的内容进行调查、分析和评估，并形成尽职调查报告。
前款所称专业团队的负责人应当具备三年以上并购从业经验，成员包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。参股型并购贷款专业团队负责人应当具备五年以上并购从业经验。
第十条 商业银行开展尽职调查，应当全面涵盖并购双方的相关情况，包括但不限于目标企业或者资产的商业价值、潜在回报和估值水平，并购双方的股东结构、公司治理、经营状况、财务情况和整体资信，并购交易的合规性等。
涉及担保的，应当全面调查担保人的担保能力、抵(质)押物(权)的价值等。
第十一条 商业银行应当在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上，审慎评估并购贷款的风险，重点评估借款人的偿债能力，同时关注并购后目标企业的发展前景、协同效应和经营效益，综合评估对并购贷款的影响。涉及跨境交易的，还应当分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
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