国家金融监督管理总局就《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》公开征求意见(2)

　　第十二条 商业银行评估借款人偿债能力，应当综合考虑各项财务指标，包括但不限于盈利能力、资产质量状况、资产负债结构、现金流量情况等。

　　商业银行还应当分析评估借款人的非财务因素，包括但不限于借款人的公司治理、履约记录、生产装备和技术能力、产品和市场、行业特点以及宏观经济环境等，确保借款人具备良好的还款能力和意愿。

　　第十三条 商业银行评估战略风险，应当从并购双方经营战略、管理团队和协同效应等方面进行分析，包括但不限于以下内容：

　　(一)并购双方的产业相关度和战略协同性，以及可能形成的协同效应，预期战略成效，取得额外回报的机会;

　　(二)并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性;

　　(三)协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或者退出策略。

　　第十四条 商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于以下内容：

　　(一)并购交易各方是否具备并购交易主体资格，是否按有关规定已经或者即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续，交易是否合法有效;

　　(二)借款人支付并购交易价款的资金来源，对还款现金流的控制是否合法合规;

　　(三)与并购交易、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

　　第十五条 商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

　　(一)发展战略整合;

　　(二)组织、人力资源及文化整合;

　　(三)业务整合;

　　(四)资产整合。

　　第十六条 商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于以下内容：

　　(一)并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或者增长趋势,公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等;

　　(二)并购双方的未来现金流及其稳定程度、分红策略及其对并购贷款还款造成的影响;

　　(三)并购股权(或者资产)定价高于目标企业股权(或者资产)合理估值的风险。

　　第十七条 商业银行应当在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。

　　第十八条 商业银行应当在财务模型测算的基础上进行情景分析，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。不利情形包括但不限于：

　　(一)宏观经济增长下滑，行业出现集中违约，并购双方信用等级下降;

　　(二)并购双方的经营业绩(包括现金流)在还款期内未能保持稳定或者增长趋势;

　　(三)并购后并购方与目标企业未能产生协同效应。

　　第十九条 并购方与目标企业存在关联关系的，商业银行应当加强贷前调查，了解和掌握并购交易的经济动机、并购双方整合的可行性、协同效应的可能性等相关情况，核实并购交易的真实性以及并购交易价格的合理性，防范关联企业之间利用虚假并购交易套取银行信贷资金的行为。

　　第二十条 商业银行原则上应当要求借款人提供能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押和股权质押，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，商业银行应当采用更为审慎的方法，评估其股权价值和确定质押率。

　　第二十一条 商业银行应当在充分开展尽职调查和风险评估的基础上，确认并购交易的真实性和申请并购贷款的合理性，综合判断借款人的还款能力和并购后企业的盈利能力，形成贷款审批意见。

　　第二十二条 商业银行应当根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。

　　第二十三条 商业银行应当在借款合同中约定保护自身利益的关键条款，包括但不限于以下内容：

　　(一)借款人有义务定期报送并购双方、担保人的财务报表以及商业银行所需的其他资料，并持续满足商业银行对借款人重要财务指标的约束性条款;

　　(二)商业银行对涉及并购双方股权、经营、财务和投融资等事项重大变动有知情权或者认可权，并有权对重大不利变动采取风险控制措施;

　　(三)并购贷款提款条件和资金用途，以及保障商业银行监控资金流向所必要的账户监控、凭证采集等措施。

　　第二十四条 商业银行应当综合考虑并购交易和并购贷款风险，审慎确定并购贷款占并购交易价款的比例，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资风险。

　　控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。

　　参股型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于60%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于40%。

　　第二十五条 控制型并购贷款期限原则上不超过十年，参股型并购贷款期限原则上不超过七年。


总共3页  [1] 2 [3] 
上一页  下一页