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《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(征求意见稿)》向社会公开征求意见(10)
　　一审法庭辩论终结前，符合法定条件的其他股东以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。股东提起代表诉讼时符合公司法第一百八十九条规定的条件，被告以行为发生时原告尚未成为股东为由提出抗辩的，人民法院不予支持。
　　第五十六条【股东代表诉讼的前置程序及其例外】
　　股东未书面请求监事会或者董事会依法提起诉讼，直接提起股东代表诉讼的，人民法院不予受理，但是具有以下情形之一的除外：
　　(一)不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的;
　　(二)监事会或者董事会拒绝或者无法提起诉讼的;
　　(三)公司既不设监事会又不设置审计委员会，符合条件的股东依法对董事、高级管理人员提起诉讼的。
　　第五十七条【股东代表诉讼的反诉】
　　他人侵犯公司或者全资子公司合法权益，给公司造成损失，股东依据公司法第一百八十九条第三款规定提起代表诉讼后，该他人以原告股东恶意起诉侵犯其合法权益为由提起反诉的，人民法院应予受理;该他人以公司在案涉纠纷中应当承担侵权或者违约等责任为由对公司提出反诉的，人民法院不予受理。
　　第五十八条【股东代表诉讼的费用负担与调解】
　　股东代表诉讼案件，股东胜诉的，公司或者其全资子公司应当承担股东因参加诉讼支出的律师费等合理费用。
　　股东依法提起代表诉讼后，当事人达成调解协议且经公司股东会或者董事会决议通过后，人民法院出具调解书予以确认。
　　第五十九条【担任法定代表人的董事、经理对第三人的责任】
　　执行董事、经理职务的法定代表人，因故意或者重大过失造成他人损害，他人依据公司法第一百九十一条请求该法定代表人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
　　六、公司解散与清算(18条)
　　第六十条【强制解散事由】
　　单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起解散公司诉讼，符合公司法第二百三十一条规定的，人民法院应予受理。
　　存在下列情形之一的，可以认定为公司法第二百三十一条规定的“公司经营管理发生严重困难”：
　　(一)公司持续两年以上无法召开股东会;
　　(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会决议;
　　(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决;
　　(四)公司经营管理发生严重困难的其他情形。
　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
　　第六十一条【同时提起公司解散与申请清算的处理】
　　股东在提起解散公司诉讼的同时又申请人民法院对公司进行清算的，对其提起的解散公司诉讼，依据前条规定审查;对其清算申请，人民法院不予受理，但应当告知其在人民法院判决解散公司后，依据公司法第二百三十二条、第二百三十三条以及本解释第六十七条规定，由清算义务人自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
　　第六十二条【解散公司诉讼的保全】
　　股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予准许。
　　第六十三条【解散公司诉讼的当事人】
　　股东提起解散公司诉讼的，应当以公司为被告。股东以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
　　原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
　　第六十四条【注重调解原则】
　　人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司收购股权、股东或者他人受让股权以及公司减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
　　经人民法院调解公司收购原告股权的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股权转让或者注销。股权转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股权为由对抗公司债权人。
　　第六十五条【解散裁判的既判力】
　　人民法院关于解散公司诉讼作出的裁判，对公司全体股东发生法律效力。
　　人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
　　第六十六条【司法清算的受理】
　　有下列情形之一，债权人、股东以及作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关等利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

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