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《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(征求意见稿)》向社会公开征求意见(11)
　　(一)清算义务人逾期不成立清算组进行清算的;
　　(二)虽然成立清算组但无正当理由超过合理期限仍未清算的。
　　董事怠于履行清算义务，未依法组成清算组进行自行清算，直接申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院不予受理。
　　第六十七条【清算组成员的组成】
　　人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：
　　(一)公司董事、股东、监事、高级管理人员;
　　(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;
　　(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
　　第六十八条【清算组成员的更换】
　　人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据利害关系人的申请或者依职权予以更换：
　　(一)有违反法律或者行政法规且不适合继续担任清算组成员的行为;
　　(二)丧失执业能力或者民事行为能力;
　　(三)有严重损害公司或者债权人利益的行为。
　　第六十九条【清算中公司的诉讼地位】
　　公司开始清算后完成注销登记前，涉及公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行，由清算组负责人代表公司参加诉讼;清算组尚未成立的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
　　第七十条【通知债权人】
　　对于已经知道或者应当知道的债权人，清算组应当采取书面或者其他适当方式通知;对于其他债权人，清算组可以根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸、信息网络媒体或者国家企业信用信息公示系统进行公告。
　　清算组未按照前款规定履行通知或者公告义务，导致债权人因未及时申报债权而未获清偿，债权人请求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。
　　第七十一条【债权核定】
　　公司清算时，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资以及出资期限尚未届满的认缴出资，均应作为清算财产。
　　债权人、股东对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人、股东以公司为被告向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。
　　第七十二条【债权补充申报及股东的责任】
　　债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会或者人民法院确认完毕。
　　债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配的财产中依法清偿。公司尚未分配的财产不能全额清偿，债权人请求股东在其取得的剩余财产范围内清偿的，人民法院应予支持;股东以债权人未在规定期限内申报债权具有重大过错为由主张其不应承担责任的，人民法院不予支持。
　　债权人或者清算组以公司尚未分配的财产以及股东已经取得的剩余财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。
　　第七十三条【清算方案的确认】
　　人民法院组织清算的，清算方案应当经人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。
　　清算组因执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人请求清算组成员承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。
　　第七十四条【司法清算与破产的衔接】
　　人民法院组织清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿债务的，应当与债权人协商制作有关债务清偿方案，并按照以下情形分别处理：
　　(一)债务清偿方案经全体债权人确认并经人民法院裁定认可的，清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序;
　　(二)债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申请破产清算。
　　第七十五条【清算义务人的责任】
　　董事恶意处置公司财产，或者未在法定期限内成立清算组开始清算导致公司财产贬值、毁损、灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。
　　董事怠于履行清算义务，导致公司因主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持，但是董事举证证明公司在出现解散事由之前已无财产可供清算的除外。
　　第七十六条【清算组成员的责任】
　　清算组成员恶意处置公司财产，或者未经依法清算程序即以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理公司注销登记，债权人请求其承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持。

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