法治动态

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(征求意见稿)》向社会公开征求意见(3)
　　当事人请求撤销公司决议或者股东对失权有异议，提起诉讼时已经超过公司法第二十六条或者公司法第五十二条第三款规定的期限的，人民法院不予支持。
　　当事人依据公司法第八十九条第二款、第一百六十一条第二款等规定，请求公司回购股权，提起诉讼时已经超过公司法规定的期限的，人民法院不予支持。
　　二、股东出资及与出资有关的责任(19条)
　　第十二条【股东协议与公司章程】
　　部分或者全体股东之间签订的协议不存在无效或者可撤销的情形，股东依据该协议请求其他股东承担责任的，人民法院应予支持;股东主张该协议对公司发生效力的，人民法院不予支持，但是符合以下情形之一的除外：
　　(一)全体股东就股东会决议事项以书面形式一致表示同意，并在决定文件上签名或者盖章的;
　　(二)法律明确规定全体股东的约定对公司发生效力的;
　　(三)公司以决议形式明确予以认可，且不违反法律、行政法规强制性规定的。
　　第十三条【设立人以设立中公司名义签订合同】
　　设立人以设立中公司的名义从事民事活动，相对人请求公司承担民事责任的，人民法院应当依法予以支持，但是公司能够证明该民事活动与设立公司无关的除外。
　　设立人以设立中公司的名义从事民事活动，公司未成立，相对人请求其他设立人承担连带责任的，人民法院应当依法予以支持，但是其他设立人能够证明该民事活动与设立公司无关的除外。
　　本解释所称设立人，包括有限责任公司设立时的股东和为设立公司而签订设立协议的人，以及股份有限公司的发起人。
　　第十四条【非货币财产出资的评估】
　　人民法院在认定非货币财产出资的实际价值是否显著低于章程规定的股东出资额时，可以委托依法设立的资产评估机构对该财产出资时的价值进行评估。
　　出资人有关非货币财产作价的约定与评估机构对非货币财产所作的评估作价不一致的，应当以资产评估报告作为认定非货币财产价值的依据。
　　出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观原因导致财产贬值，公司请求出资人补足出资的，人民法院不予支持，但是公司章程另有规定或者出资人与公司另有约定的除外。
　　第十五条【非货币财产出资】
　　出资人以建设用地使用权、建筑物和其他土地附着物等不动产出资，已经交付公司使用但未按照章程规定的期限办理权属变更登记，公司请求出资人办理权属变更登记的，人民法院应当依法予以支持;已经办理权属变更登记但未按照公司章程规定的期限交付公司使用，公司请求出资人交付公司使用并赔偿损失的，人民法院应当依法予以支持。
　　出资人以划拨土地使用权或者其上建筑物出资，公司请求出资人将划拨土地使用权或者其上建筑物权属变更至公司名下，权属变更不存在法律上或者事实上不能履行情形的，人民法院应予支持;存在法律上或者事实上不能履行情形的，人民法院可以向公司释明，告知其变更诉讼请求;公司拒绝变更诉讼请求的，应当判决驳回其诉讼请求。
　　出资人以需要办理权属变更登记或者核准的知识产权出资的，参照本条前两款规定处理。
　　第十六条【以有权利负担的财产出资】
　　出资人以设有抵押权的建设用地使用权、建筑物和其他土地附着物等出资，公司请求出资人将抵押财产的权属变更至公司名下的，应当区分以下情形处理：
　　(一)当事人未约定禁止或者限制转让抵押财产的，参照本解释第十五条第一款规定处理;
　　(二)当事人约定禁止或者限制转让抵押财产且已经办理登记，抵押权人同意的，人民法院应予支持;抵押权人不同意的，人民法院可以向公司释明，告知其变更诉讼请求;公司经释明后拒绝变更诉讼请求的，应当判决驳回其诉讼请求。
　　出资人以设定权利质押或者被采取保全措施的知识产权、股权等出资的，参照前款第二项规定处理。
　　第十七条【以无处分权财产或犯罪所得财产出资】
　　出资人以其不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资义务履行产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。
　　出资人以违法犯罪所得的财产出资并取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
　　第十八条【以对他人享有的债权出资】
　　出资人以其对他人享有的债权出资，履行期限届满后债权不能实现，公司请求出资人补足出资并赔偿损失的，人民法院不予支持，但是存在下列情形之一的除外：
　　(一)公司章程规定或者出资人与公司约定出资人对债权不能实现承担补充责任;
　　(二)股东以虚构的或者实际价值显著低于章程规定的债权出资。
　　债权出资所涉评估问题，适用本解释第十四条有关非货币财产出资的规定。
　　第十九条【股东以其对公司享有的债权抵销其出资】

总共13页 [1] [2] 3 [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13]
上一页下一页