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《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(征求意见稿)》向社会公开征求意见(8)
　　第四十二条【出资义务的法定性】
　　股权转让协议中约定的出资责任与公司法第八十八条规定不一致，当事人以违反法律的强制性规定为由主张该约定无效的，人民法院不予支持，但是该约定不得对抗公司、公司债权人。当事人以相关约定已由公司通过股东会或者董事会决议方式同意为由，主张按照前述约定承担责任的，人民法院不予支持。
　　第四十三条【认缴出资情形下的股权转让】
　　股东转让未届出资期限的股权时，已经符合法定的加速到期事由，公司、公司债权人等依据公司法第八十八条第二款规定，请求转让人承担责任或者转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任的，人民法院不予支持。但人民法院可以将法律适用以及相关事实问题作为争议焦点组织当事人充分质证、辩论后，直接依照公司法第八十八条第一款的规定作出裁判。
　　金钱债权执行中，申请执行人申请变更、追加未届出资期限转让股权的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议;直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。
　　第四十四条【出资不实场合的股权转让】
　　股东未全面履行出资义务即转让股权，公司、公司债权人等依照公司法第八十八条第二款规定请求转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人以其不知道且不应当知道转让人未全面履行出资义务为由提出抗辩的，应当承担举证责任。受让人承担责任后，向转让股东追偿的，人民法院应予支持，但是当事人另有约定的除外。
　　股东抽逃出资后转让股权，公司、公司债权人等参照公司法第八十八条第二款规定请求受让人承担连带责任的，人民法院不予支持。转让人与负有责任的董事、监事、高级管理人员不能赔偿因抽逃出资给公司造成的损失，公司请求明知转让人抽逃出资的受让人承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利，致使公司债权人对公司的到期债权未能实现，公司债权人以转让人、负有责任的董事、监事、高级管理人员以及受让人为被告、公司为第三人，请求受让人对其到期未实现的债权承担补充赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。
　　金钱债权执行中，申请执行人申请变更、追加前两款规定的股权受让人为被执行人的，参照前条第二款规定处理。
　　第四十五条【股东放弃转让股权】
　　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，在其他股东主张按同等条件购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的请求，人民法院不予支持，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
　　人民法院在确定“同等条件”时，应当考虑股权转让的数量、价格、支付方式、履行期限以及转让股东举证证明受让人向公司提供借款、服务等构成交易条件的其他事项等因素综合确定。
　　第四十六条【侵害优先购买权的后果】
　　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未通知其他股东，或者以欺诈、恶意串通等手段损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买股权的，人民法院应予支持，但是具有以下情形之一的除外：
　　(一)其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张;
　　(二)其他股东自股东名册变更之日起超过一年没有主张;
　　(三)公司没有置备股东名册的，其他股东自办理公司变更登记之日起超过一年没有主张。
　　前款规定的其他股东仅请求确认股权转让合同无效，但未同时主张按照同等条件购买股权，经人民法院释明后仍未主张购买的，人民法院不予支持。
　　非因自身原因无法行使优先购买权的其他股东，以其优先购买权遭受侵害为由请求转让人承担损害赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。因其他股东行使优先购买权而不能取得股权的受让人，依据股权转让合同请求转让人承担违约责任的，人民法院应予支持。
　　第四十七条【竞争性缔约场合的优先购买权】
　　在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，可以参照产权交易场所的交易规则来确定“书面通知”“同等条件”等要件。
　　通过拍卖等竞争性缔约方式向股东以外的人转让有限责任公司股权的，涉及优先购买权的有关问题，可以参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》的有关规定处理。非因自身原因未参与拍卖、变卖的其他股东请求行使优先购买权的，人民法院不予支持;请求有过错的转让人、拍卖机构等承担损害赔偿责任的，人民法院应当依法予以支持。
　　第四十八条【非上市股份有限公司原则上不能准用】
　　非上市的股份有限公司的股东依据公司章程中有关其他股东在同等条件下享有优先购买权的约定，向转让人主张行使优先购买权，人民法院不予支持，但是受让人知道或者应当知道公司章程约定的除外。

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