证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见
关于就《上市公司监督管理条例(公开征求意见稿)》公开征求意见的通知
为深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中、四中全会精神，落实中央金融工作会议和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》部署要求，进一步健全上市公司监管法规体系，推动提高上市公司质量，根据《公司法》《证券法》等法律规定，中国证监会起草了《上市公司监督管理条例(公开征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：
1.电子邮件：flbpublic@csrc.gov.cn。
2.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会法治司，邮政编码：100033.
意见反馈截止时间为2026年1月5日。
中国证监会
2025年12月5日
第一章 总则
第一条 为了规范上市公司及相关各方在证券市场的行为，加强对上市公司的监督管理，促进上市公司质量提升，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律，制定本条例。
第二条 国家创造环境，支持上市公司科技创新、规范发展、提高质量，促进上市公司在建设现代化产业体系、推动经济社会高质量发展等方面发挥重要作用。
第三条 上市公司应当诚信经营，遵守法律、行政法规、国家产业政策、行业监管要求和国家统一的会计制度，提高持续经营能力、核心竞争力和投资价值，积极回报股东。
上市公司的控股股东、实际控制人应当维护上市公司独立性，不得滥用股东权利或者控制地位损害上市公司或者其他股东的利益。
上市公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益。
第四条 国务院证券监督管理机构依法对上市公司的公司治理、信息披露、证券的发行和交易、并购重组、破产重整，以及相关各方在证券市场的活动实施监督管理。
证券交易所按照业务规则对上市公司及相关各方的行为进行自律管理。
上市公司协会按照章程对会员进行自律管理，引导会员依法合规、持续健康发展，维护会员合法权益。
上市公司涉及国有资本管理事项的，应当切实执行国有资本管理有关规定。
第五条 国务院证券监督管理机构应当与国务院其他有关部门、地方人民政府、司法机关等单位建立上市公司监管协调和信息共享机制，加强协作配合。
省级人民政府、有关职能部门应当支持上市公司高质量发展，加强上市公司监管协同，履行本地区、本行业、本领域的管理责任，承担本地区或者其负责管理的上市公司风险防范处置责任，及时采取有效措施，维护上市公司的经营秩序、财产安全和社会稳定。
第二章 公司治理
第六条 上市公司的公司章程应当依照法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，载明组织机构设置，股东会、董事会、董事会专门委员会的组成、职权和议事规则，控股股东、实际控制人的权利义务以及董事、高级管理人员的职责等事项。
第七条 上市公司的公司章程应当规定股东会以现场会议与网络投票相结合的方式召开会议，对下列事项作出决议：
(一)公司实施重大资产重组;
(二)公司实施股权激励或者员工持股计划;
(三)公司分拆子公司独立上市;
(四)董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立重大合同或者进行重大交易、自营或者为他人经营与公司同类的业务、利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会;
(五)公司为他人提供重大担保;
(六)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(七)法律、行政法规、国务院证券监督管理机构以及公司章程规定的其他事项。
股东会对前款第一项至第三项所列事项作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;股东会对前款第三项所列事项作出决议的，还应当经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 上市公司董事会行使职权，应当召开董事会会议并作出决议。董事会召开会议，应当提前通知全体董事，提供董事作出决策所必需的材料，并经董事讨论后进行表决。
第九条 上市公司的公司章程应当规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会。审计委员会成员不得在上市公司担任高级管理人员，过半数成员应当为独立董事。审计委员会应当由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
审计委员会行使下列职权：
(一)《公司法》规定的监事会职权;
(二)审核公司的财务信息及其披露;
(三)监督及评估外部审计工作;
(四)监督及评估内部审计工作;
(五)监督及评估公司的内部控制;
(六)法律、行政法规、国务院证券监督管理机构以及公司章程规定或者董事会授予的其他职权。
第十条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
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