证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见(2)
独立董事应当符合国务院证券监督管理机构规定的独立性和其他任职要求，履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益;
(三)对上市公司经营发展提供专业、客观的建议;
(四)国务院证券监督管理机构或者公司章程规定的其他职责。
第十一条 上市公司的董事、高级管理人员应当符合法律、行政法规规定的资格条件。
上市公司的董事、高级管理人员在任职期间被国务院证券监督管理机构采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，或者被国务院证券监督管理机构、证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的，应当立即停止履行职务;上市公司应当自收到决定书之日起三十日内按规定解除其职务。
第十二条 上市公司的董事、高级管理人员对上市公司负有忠实义务，不得从事《公司法》第一百八十一条所禁止的行为;不得违反《公司法》和本条例规定自营或者为他人经营与上市公司同类的业务，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易、利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会;不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：
(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产;
(二)以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产;
(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产;
(四)为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保;
(五)无正当理由放弃债权、承担债务;
(六)其他损害上市公司利益的行为。
上市公司的控股股东、实际控制人不得组织、指使董事、高级管理人员或者其他人员从事前款第一项至第六项规定的行为。
第十三条 上市公司的董事、高级管理人员对上市公司负有勤勉义务，执行职务应当充分收集信息，独立作出判断，为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
上市公司的董事出席董事会会议、参与决议时，应当谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法。
第十四条 上市公司的董事、高级管理人员应当监督、执行公司内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及上市公司的其他关联方实施损害公司利益的行为。
董事、高级管理人员发现控股股东、实际控制人及上市公司的其他关联方涉嫌损害公司利益的，应当立即报告董事会。董事会审计委员会应当组织内部调查，并于三十日内向董事会报告调查结论，董事会应当予以披露。调查发现存在损害公司利益行为的，董事会应当要求相关方消除影响、赔偿损失，或者通过提起诉讼、申请保全等方式维护上市公司的利益，并追究相关人员的责任。
第十五条 董事会秘书是上市公司的高级管理人员，履
行下列职责：
(一)拟定上市公司的信息披露事务管理制度，组织协调信息披露事务，确保上市公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息;
(二)组织、筹备股东会、董事会会议，审查会议程序、议事方式、表决机制的合法性;
(三)列席股东会、董事会会议，制作并保管股东会、董事会会议记录，确保会议决议、会议记录如实反映会议情况;
(四)负责股权管理以及投资者关系管理;
(五)国务院证券监督管理机构、证券交易所、公司章程规定的其他职责。
上市公司的董事、其他高级管理人员等应当配合董事会秘书履行职责，根据董事会秘书的要求及时提供公司会计资料和其他文件，不得阻碍其参加有关会议、了解公司的财务和经营情况。
第十六条 上市公司应当在公司章程中载明董事、高级管理人员薪酬考核机制，明确董事、高级管理人员的薪酬结构、考核评价标准、绩效薪酬止付追索机制等内容。
上市公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与上市公司经营业绩、个人能力价值和业绩贡献相匹配，与企业可持续发展相协调。
第十七条 上市公司可以对独立董事以外的董事、高级管理人员以及核心技术人员、核心业务人员等对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工进行股权激励，并设立激励对象获授权益、行使权益的条件。
上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划。员工持股计划分配给董事、高级管理人员的份额，不得超过国务院证券监督管理机构规定的比例。
国有控股上市公司实施员工持股计划的，应当遵守国有资产监督管理的规定。金融类国有控股上市公司实施员工持股计划的，应当遵守国务院财政部门有关规定。
第十八条 上市公司应当建立董事、高级管理人员离职管理制度，规范董事、高级管理人员离职程序。
董事、高级管理人员离职的，应当做好工作交接，继续履行尚未履行完毕的承诺和义务。
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