证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见(3)
第十九条 上市公司从事关联交易的，应当说明交易的必要性、公允性和合规性，并按照国务院证券监督管理机构、证券交易所的规定履行审议程序。
董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性。董事会或者股东会审议关联交易的，有关联关系的董事或者股东不得行使表决权，也不得代理其他董事、股东行使表决权。
上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业直接或者间接与上市公司订立合同或者进行交易的，应当告知上市公司，不得隐瞒关联关系，不得以不公平的价格与上市公司进行交易。
第二十条 上市公司及其控制的公司为控股股东、实际控制人及上市公司的其他关联方提供担保的，应当经股东会决议并披露。
上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方，不得以任何形式侵占上市公司财产，不得指使或者操纵上市公司直接或者通过垫付费用、委托投资、借款、代偿债务等方式向其提供资金，违反审议程序为其提供担保。
上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不履行对上市公司的到期债务的，董事会在分配利润时可以扣除前述主体实际支配的上市公司股份所对应的现金和股票股利，用于抵偿上市公司的损失。
第二十一条 上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，从事与上市公司相同或者相近业务的，应当通知上市公司并事先征得上市公司的同意，但不得从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
上市公司作出同意的决定，应当经过半数独立董事同意后，提交董事会、股东会审议通过，有关联关系的董事、股东不得参与表决。
第二十二条 银行业、信托业、证券基金期货业金融机构等接受上市公司股票作为质押标的为他人提供资金的，应当客观评估融资方的还款能力、质押股票的价格波动风险和转让受限情况等，合理确定接受质押的股票数量。
上市公司章程可以对控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股票的比例、资金用途等作出限制性规定。
第二十三条 符合下列情形之一的单位或者个人，为上市公司的控股股东或者实际控制人：
(一)持有上市公司股份超过百分之五十;
(二)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会过半数成员的选任;
(三)通过实际支配上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响;
(四)上市公司股权分散，可以支配公司重大财务和经营决策的董事、高级管理人员以及实际履行职责的其他人员;
(五)国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
符合前款所列情形之一的单位或者个人，认为其不属于上市公司的控股股东或者实际控制人的，应当提出相反证据并披露。上市公司披露无控股股东、实际控制人的，实际支配上市公司股份表决权最多的主体应当遵守本条例关于控股股东、实际控制人的规定，但是实际支配股份表决权比例不足百分之五的除外。
第二十四条 董事会和董事、高级管理人员等不得以股东所持股票被司法冻结、存在纠纷等为由限制股东行使法定权利。
股东依据《公司法》规定自行召集股东会会议的，上市公司应当配合公告股东会会议通知。
第二十五条 股东会作出选举、更换董事决议的，上市公司原董事和高级管理人员等应当执行股东会决议，配合做好交接工作。
第二十六条 除法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构另有规定外，股东不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使。违反上述规定的，受托人不得行使表决权。
第二十七条 股东放弃股份表决权的，不免除其负有的信息披露、要约收购、转让股份限制等法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定的义务。
第二十八条 与其一致行动人合计持有上市公司百分之五以上股份的股东，上市公司的实际控制人、董事和高级管理人员及其一致行动人，其他持有上市公司首次公开发行前发行股份的股东转让其所持股份，或者通过大宗交易、协议转让及其他非交易过户等方式从上述主体取得股份的相关方转让该部分股份的，不得违反国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
上市公司应当按照法律、行政法规以及国家规定履行限售股成本原值等涉税报告义务。
第二十九条 法律、行政法规对股份转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让或者变相转让该部分股份的权益。
上市公司股东转让股份，不得通过任何方式或者安排规避国务院证券监督管理机构或者证券交易所规定的限制性要求。
第三章 信息披露
第三十条 上市公司应当确保财务会计报告真实、准确、完整，不得通过虚构交易、滥用会计政策和会计估计等任何方式编制虚假财务会计报告。
第三十一条 上市公司披露定期报告的，应当将财务会计报告提请审计委员会全体成员过半数通过后，提交董事会审议。
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