证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见(4)
未经审计委员会审议通过的财务会计报告不得提交董事会审议，审计委员会成员无法保证财务会计报告的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审议时投反对票或者弃权票。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露，董事无法保证定期报告的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审议时投反对票或者弃权票。
第三十二条 上市公司应当建立健全内部控制制度，保证公司资产安全、财务会计报告真实完整以及经营管理合法合规，并在披露年度报告的同时披露经董事会审议通过的公司内部控制评价报告、会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第三十三条 董事会审计委员会发现公司财务会计报告涉嫌虚假、内部控制可能存在缺陷的，可以委派内部审计机构或者聘请外部审计机构开展调查，并及时公告进展及调查结果。
国务院证券监督管理机构可以责令上市公司董事会审计委员会对公司财务及内部控制制度运行情况进行调查，并披露调查结果。上市公司的董事、高级管理人员及相关工作人员应当积极配合。
第三十四条 上市公司基于虚假的财务会计报告，向股东分配利润或者向董事、高级管理人员支付薪酬、授予股权期权的，董事会应当收回负有责任的股东及其一致行动人获得的超出部分利润，以及董事、高级管理人员多领取的薪酬和多获授的股权、期权等。
第三十五条 上市公司关联方、客户、供应商、合作方以及为其提供服务的有关机构等，向上市公司或者其聘请的证券公司、证券服务机构等提供的文件和材料，应当真实、准确、完整，不得通过伪造单据、凭证、虚构交易等任何方式协助、配合上市公司编制虚假的财务会计报告。
为上市公司的证券业务活动提供服务的证券公司、证券服务机构及其从业人员，应当勤勉尽责，遵守法律、行政法规、相关业务规则和执业准则规则、行业规范。
第三十六条 控股股东、实际控制人发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应当将相关情况及时书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
上市公司依法披露的信息涉及股东、资产交易对方或者标的等其他相关方的，相关方应当配合上市公司履行信息披露义务，所提供的信息和材料应当真实、准确、完整。
第三十七条 上市公司或者其他信息披露义务人不得披露国家秘密或者其他因公开可能导致信息披露义务人违反国家有关保密规定的信息。
对于披露后可能严重损害公司或者他人利益的商业秘密或者保密商务信息，上市公司或者其他信息披露义务人可以暂缓或者豁免披露，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
上市公司或者其他信息披露义务人应当审慎确定暂缓或者豁免披露事项，不得滥用暂缓或者豁免披露机制规避信息披露义务。
第三十八条 股东按照《公司法》的规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，不得查阅依法需要披露但尚未披露的信息所对应的会计凭证，以及尚未披露的定期报告所对应的会计账簿和会计凭证。法律、行政法规另有规定的除外。
第三十九条 上市公司应当关注媒体关于本公司的报道及传闻。出现国务院证券监督管理机构、证券交易所规定的可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，上市公司应当及时核实，并予以公开澄清。
第四十条 上市公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件披露的资金用途使用公开发行股票所募集的资金。
存在下列情形之一的，构成《证券法》第十四条规定的擅自改变募集资金用途：
(一)未经股东会决议，取消或者终止已经股东会决议的投资项目;
(二)未经股东会决议，投资新项目或者永久补充流动资金;
(三)未经股东会决议，改变募集资金投资项目实施主体、实施方式;
(四)超出股东会决议的金额、期限使用募集资金;
(五)国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
第四章 并购重组
第四十一条 通过取得股份或者投资关系、协议、其他安排等合法途径，实际支配上市公司股份表决权达到百分之三十以上，或者获得、巩固对上市公司控制权的，构成上市公司收购，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。
收购人包括投资者及其一致行动人。一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
第四十二条 投资者及其一致行动人进行上市公司收购及相关股份权益变动活动的，应当依法及时履行公告、发出收购要约等义务，并符合反垄断、反不正当竞争等法律、行政法规、国家产业政策和外商投资的有关规定。
第四十三条 收购人应当具有良好的诚信记录和相应的经济实力。收购人为非自然人的，应当依法设立且合法存续，权属清晰。
收购人有下列情形之一的，不得收购上市公司：
(一)负有数额较大的债务、到期未清偿，且处于持续状态;
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