证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见(5)
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年，或者正在被司法机关、纪检监察机关立案侦查、审查调查、起诉、审理;
(三)因证券犯罪或者损害上市公司利益的犯罪，被检察机关作出相对不起诉决定之日起未逾五年;
(四)最近三十六个月受到国务院证券监督管理机构行政处罚或者正在被立案调查;
(五)最近十二个月受到证券交易所公开谴责;
(六)被纳入失信被执行人名单等严重失信名单;
(七)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十
八条第一款第(三)项、第(四)项规定的情形;
(八)法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
第四十四条 投资者及其一致行动人持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例达到百分之五的整数倍时，应当在该事实发生之日起三日内公告;在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
通过协议转让等其他方式，投资者及其一致行动人持有一个上市公司已发行的有表决权股份拟达到或者跨过百分之五的整数倍时，应当在签订协议等事实发生之日起三日内公告，且在公告前不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者及其一致行动人持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例达到或者跨过百分之一的整数倍时，应当在该事实发生的次日公告。
第四十五条 收购人以要约方式收购上市公司股票的，应当公平对待持有同一种类股份的股东，合理确定要约收购的价格，并不得违反国务院证券监督管理机构的规定。
第四十六条 上市公司及其控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司的主营业务、资产、收入等发生重大变化或者发行股份购买资产的，构成重大资产重组。
上市公司实施重大资产重组应当有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，定价公允，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、反不正当竞争、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，不得损害上市公司及其股东的合法权益。
第四十七条 上市公司实施重大资产重组，应当经董事会决议后，提交股东会审议。董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易、交易标的是否权属清晰、标的定价是否公允等作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
董事会依法作出决议后，上市公司应当及时披露重大资产重组预案或者报告书。重大资产重组报告书应当包括交易标的、交易对方、交易价格、定价依据、重组后的整合管控措施、风险因素等信息。
第四十八条 证券交易所应当对重组预案和重组报告书进行审阅，可以要求上市公司补充披露，聘请财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见;发现上市公司重大资产重组存在定价显失公允、违反国家产业政策等情形的，可以提请国务院证券监督管理机构采取监管措施。
第四十九条 上市公司重大资产重组的交易对方作出业绩承诺的，在业绩承诺履行完毕前，承诺方不得转让、质押其在重大资产重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份和定向可转债。
第五十条 上市公司分拆其部分业务或者资产，在境内外证券市场通过公开发行股票等方式实现独立上市交易的，应当保障上市公司的独立上市地位，符合国务院证券监督管理机构的规定;在境内证券市场上市的，应当依法报经国务院证券监督管理机构注册。
第五十一条 进行上市公司收购或者上市公司实施重大资产重组、合并、分立、分拆上市、破产重整的，按照国务院证券监督管理机构的规定聘请财务顾问。
财务顾问应当保持独立性，就委托人从事的相关行为是否符合规定，信息披露文件是否真实、准确、完整等进行核查和验证，出具意见并披露。财务顾问的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
第五章 投资者保护
第五十二条 上市公司应当关注公司的投资价值，采取措施提升公司的盈利能力和投资者回报水平，促进公司的投资价值真实反映公司质量，不得操纵证券市场，编造、传播虚假信息或者误导性信息。
董事会审议公司重大事项时，应当充分考虑投资者的利益和回报。董事、高级管理人员应当通过参加业绩说明会、投资者沟通会等方式，向投资者说明公司经营及发展情况。
第五十三条 上市公司应当在章程中明确现金股利相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
上市公司应当根据公司发展阶段、盈利水平、债务偿还能力等情况制订合理、稳定的现金股利分配政策，依法保障股东的资产收益权，但不得损害公司的持续经营能力。
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