国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知

发改办财金[2011]1765号


各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级省会城市、新疆生产建设兵团发展改革委：

随着我国多层次资本市场的不断发展，近年来我国债券市场发展很快，企业债券发行规模逐年上升。企业债券作为企业直接融资的重要手段，为企业改善融资结构、筹集投资项目中长期建设资金，发挥了积极作用。
发行人依法发债、合规运作、履约披露、保障兑付，是企业债券市场健康发展的基石。随着发债主体不断增多，加强债券存续期监管，保护债券持有人权益，促进债券市场健康发展，是当前各级发展改革部门需要上下配合、认真做好的一项重要工作。为促进发债企业严格履行相关义务，规范运作程序，及时诚信披露信息，合规使用债券资金，现就有关问题通知如下：
一、强化债券市场责任意识
企业发行债券构成了发行人与投资者之间的契约关系。债券募集说明书规定了发行人及其股东或地方政府相关部门、投资者、中介机构的权利义务，是一个具有法律约束力的合同性文本，必须严格遵守。相关企业和地方政府有关部门必须按照国家有关债券市场法律法规，切实树立责任意识、合规意识、履约意识。各地发展改革委要加强对发债企业及其主管部门的辅导和培训，通过宣传教育及辅导督查，确保企业负责人及其主要股东或管理部门树立明确的债券市场责任意识。
二、规范企业资产重组程序
在债券存续期内进行资产重组，事关企业盈利前景和偿债能力，属于对债券持有人权益具有影响的重大事项，政府部门或主要股东在做出重组决策前应充分考虑债券募集说明书规定的相关义务，并履行必要的程序。一是重组方案必须经企业债券持有人会议同意。二是应就重组对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果应不低于原来评级。三是应及时进行信息披露。四是重组方案应报送国家发展改革委备案。省级发展改革部门要对企业债券发行人的重组过程进行监管，督促发行人按照合规的程序进行资产重组并履行相关义务。
发债企业应建立健全法人治理结构，维护法人财产完整。坚决杜绝平调企业资产资金或干预企业决策，影响企业未来偿债能力的行政行为。发行债券的投融资平台公司，要按照国务院有关文件要求提高企业资产质量，通过做实做强，成为具有自我发展能力的市场主体。对在债券发行人资产重组中未按有关规定履行法定程序，损害债券持有人权益并造成恶劣市场影响的，将按照有关法律法规予以处罚。
三、完善信息披露
企业债券发行人及其中介机构（为企业债券发行提供中介服务的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所及其他出具专业报告和专业意见的相关机构），应严格按照《公司法》、《证券法》等有关规定和债券交易场所有关要求，切实履行其在债券募集说明书及其他相关文件中承诺的信息披露义务。
除定期披露信息之外，在企业债券存续期内，发行人经营方针和经营范围发生重大变化，生产经营外部条件发生重大变化，未能清偿到期债务，净资产损失超过10%以上，作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定，涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚，申请发行新的债券等重大事项，均应及时披露相关信息。如发行人拟变更债券募集说明书约定条款，拟变更债券受托管理人，担保人或担保物发生重大变化，作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定等对债券持有人权益有重大影响的事项，应当召开债券持有人会议并取得债券持有人法定多数同意方可生效，并及时公告。
发行人应加强与中央国债登记结算有限责任公司、全国银行间同业拆借中心和证券交易所的联系与沟通，及时做好信息披露工作。对于媒体、投资者及中介机构重点关注的问题，发行人要及时给予回应，并提出切实可行的解决措施。
各级发展改革部门要加强对本地区发债企业信息披露情况的监督检查，并定期将有关情况报告我委。对于未履行信息披露义务的企业，要限期改正，未按期改正的将暂停受理其新的发债申请。
四、加强债券资金用途监管
企业债券募集资金必须依照募集说明书披露的用途使用。债券资金托管银行、债权代理人必须履行监督债券资金流向的责任，各级发展改革部门应加强对募集资金投资项目建设进度的监督检查，发现问题应及时协调解决，确保债券资金切实发挥作用。确需改变募集资金用途的，应经债券持有人会议法定多数通过，投向符合国家产业政策，并经省级发展改革部门同意后方可实施，同时还要及时进行信息披露并报我委备案。各级发展改革部门应对本地区发债企业的募集资金使用情况进行定期检查，并将有关情况报告我委。
五、实施企业偿债能力动态监控
债券发行人要采取措施切实充实偿债资金专户。抵押资产监管人必须切实履行诚信勤勉义务，对抵押资产状况实施监管。主承销商应于企业财务报表发布同时，发布该企业履约情况及偿债能力年度分析报告。地方发改委应建立企业债券偿债动态监督机制。在当地债券发行人偿还本息前6个月与发行人进行沟通，督促发行人做好偿还本息准备。

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