中国证券监督管理委员会公告〔2012〕51号



　　　　　　现公布《证券公司次级债管理规定》，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证监会　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　 2012年12月27日



附件：

证券公司次级债管理规定

　　　
　　　第一条 为规范证券公司次级债管理，维护投资者合法权益，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本规定。
　　　第二条 本规定所称证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（以下简称次级债务），以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券（以下简称次级债券）。次级债务、次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务。
　　　前款所称的机构投资者是指：经国家金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；经中国证监会认可的其他投资者。
　　　证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期债券的机构投资者合计不得超过200人。
　　　第三条 次级债分为长期次级债和短期次级债。
　　　证券公司借入或发行期限在1年以上（不含1年）的次级债为长期次级债。
　　　证券公司为满足正常流动性资金需要，借入或发行期限在3个月以上（含3个月）、1年以下（含1年）的次级债为短期次级债。
　　　第四条 长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。
　　　短期次级债不计入净资本。证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或发行的短期次级债，可按照以下标准扣减风险资本准备：
　　　（一）在承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备；
　　　（二）承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因包销形成的自营业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备。
　　　承销结束，未发生包销情况的，借入或发行的短期次级债不得扣减风险资本准备。
　　　第五条 证券公司借入或发行次级债应根据公司章程的规定对以下事项作出决议：
　　　（一）次级债的规模、期限、利率以及展期和利率调整；
　　　（二）借入或募集资金的用途；
　　　（三）与借入或发行次级债相关的其他重要事项；
　　　（四）决议有效期。
　　　第六条 证券公司发行次级债券应提供募集说明书，借入次级债务应与债权人签订次级债务合同。募集说明书和次级债务合同应约定以下事项：
　　　（一）清偿顺序在普通债之后；
　　　（二）次级债的金额、期限、利率；
　　　（三）次级债本息的偿付安排；
　　　（四）借入或募集资金用途；
　　　（五）证券公司应向债权人披露的信息内容和披露时间、方式；
　　　（六）次级债的借入或发行、偿还或兑付应符合本规定；
　　　（七）违约责任。
　　　募集说明书还应载明公司基本情况、财务状况、债券发行、转让范围及约束条件。
　　　第七条 证券公司借入或发行次级债应符合以下条件：
　　　（一）借入或募集资金有合理用途；
　　　　（二）次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入；
　　　（三）借入或发行次级债数额应符合以下规定：
　　　1. 长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%；
　　　2. 净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。
　　　　（四）募集说明书内容或次级债务合同条款符合证券公司监管规定。
　　　第八条 证券公司申请借入或发行次级债，应提交以下申请文件：
　　　（一）申请书；
　　　（二）关于借入或发行次级债的决议；
　　　（三）募集说明书或借入次级债务合同；
　　　（四）借入或募集资金的用途说明；
　　　（五）合同当事人之间的关联关系说明；
　　　（六）证券公司最近6个月的风险控制指标情况及相关测算报告；
　　　（七）债权人资产信用的说明材料；
　　　（八）中国证监会要求提交的其他文件。
　　　第九条 证券公司次级债券可在证券交易所或中国证监会认可的交易场所（以下统称交易场所）依法向机构投资者发行、转让。发行或转让后，债券持有人不得超过200人。

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