第三节 投资设立、参股、收购境内法人金融机构

第三十三条 中资商业银行申请投资设立、参股、收购境内法人金融机构的，应当符合以下条件：

（一）具有良好的公司治理结构；

（二）风险管理和内部控制健全有效；

（三）具有良好的并表管理能力；

（四）主要审慎监管指标符合监管要求；

（五）权益性投资余额原则上不超过其净资产的５０％（合并会计报表口径）；

（六）具有完善、合规的信息科技系统和信息安全体系，具有标准化的数据管理体系，具备保障业务连续有效安全运行的技术与措施；

（七）最近２年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；

（八）最近３个会计年度连续盈利；

（九）监管评级良好；

（十）银监会规章规定的其他审慎性条件。

第三十四条 国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行申请投资设立、参股、收购境内法人金融机构由银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日起６个月内作出批准或不批准的书面决定。

城市商业银行申请投资设立、参股、收购境内法人金融机构由申请人所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定。银监会自收到完整申请材料之日起６个月内作出批准或不批准的书面决定。

第四节 投资设立、参股、收购境外机构

第三十五条 中资商业银行申请投资设立、参股、收购境外机构，申请人应当符合以下条件：

（一）具有良好的公司治理结构，内部控制健全有效，业务条线管理和风险管控能力与境外业务发展相适应；

（二）具有清晰的海外发展战略；

（三）具有良好的并表管理能力；

（四）主要审慎监管指标符合监管要求；

（五）权益性投资余额原则上不超过其净资产的５０％（合并会计报表口径）；

（六）最近３个会计年度连续盈利；

（七）申请前１年年末资产余额达到１０００亿元人民币以上；

（八）具备与境外经营环境相适应的专业人才队伍；

（九）银监会规章规定的其他审慎性条件。

本办法所称境外机构是指中资商业银行境外一级分行、全资附属或控股金融机构、代表机构，以及境外一级分行、全资子公司跨国设立的机构。

第三十六条 国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行申请投资设立、参股、收购境外机构由银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日起６个月内作出批准或不批准的书面决定。城市商业银行申请投资设立、参股、收购境外机构由申请人所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定。银监会自收到完整申请材料之日起６个月内作出批准或不批准的书面决定。

第三章 机构变更

第一节 法人机构变更

第三十七条 法人机构变更包括：变更名称，变更股权，变更注册资本，修改章程，变更住所，变更组织形式，存续分立、新设分立、吸收合并、新设合并等。

第三十八条 国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行法人机构变更名称由银监会受理、审查并决定；城市商业银行法人机构变更名称由所在地银监局受理并初步审查、银监会审查并决定。

第三十九条 中资商业银行股权变更，其股东资格条件同第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件。

国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行变更持有资本总额或股份总额５％以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由银监会受理、审查并决定。

城市商业银行变更持有资本总额或股份总额５％以上、１０％以下，城市商业银行注册地所在省、自治区、直辖市以内的股东的变更申请，由城市商业银行所在地银监局受理、审查并决定。城市商业银行注册地所在省、自治区、直辖市以外的企业入股城市商业银行５％以上的股权变更申请，以及城市商业银行变更持有资本总额或股份总额１０％以上股东的变更申请，由城市商业银行所在地银监局受理，银监会审查并决定。城市商业银行注册地所在省、自治区、直辖市以外的企业入股城市商业银行５％以下的股权变更申请，由城市商业银行所在地银监局受理、审查并决定。境外金融机构投资入股城市商业银行的申请，由银监会受理、审查并决定。

中资商业银行变更持有资本总额或股份总额１％以上、５％以下的股东，应当在股权转让后１０日内向所在地银行业监督管理机构报告。

投资人入股中资商业银行，应当按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的有关规定，完整、真实地披露其关联关系。

第四十条 中资商业银行变更注册资本，其股东资格应当符合本办法第九条至第十三条规定的条件。国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行变更注册资本，由银监会受理、审查并决定；城市商业银行变更注册资本，由所在地银监局受理、审查并决定；涉及境外金融机构投资入股的，由银监局受理并初步审查，银监会审查并决定。

中资商业银行通过配股或募集新股份方式变更注册资本的，在变更注册资本前，还应当经过配股或募集新股份方案审批。方案审批的受理、审查和决定程序同前款规定。

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