中国证券监督管理委员会公告


〔2013〕54号



　 为了规范股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可事项，现公布《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，自公布之日起施行。




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证监会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2013年12月26日


附件：《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201312/P020131227502921566655.doc




非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引




《证券法》第十条明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。现将200人公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求明确如下：
　　　　一、审核标准
　　　　200人公司申请行政许可的合规性应当符合本指引规定的下列要求：
　　　　（一）公司依法设立且合法存续
　　　　200人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定，目前处于合法存续状态。城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97 号）。
　　　　200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准。存在不规范情形的，应当经过规范整改，并经当地省级人民政府确认。
　　　　200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
（二）股权清晰
200人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。具体要求包括：
　　　　 1.股权权属明确。200人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。
　　　　本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。
　　　　2.股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
　　　　3.股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。
申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上（含90%）；申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。
　　　　（三）经营规范
　　　　200人公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
　　　　（四）公司治理与信息披露制度健全
　　　　200人公司按照中国证监会的相关规定，已经建立健全了公司治理机制和履行信息披露义务的各项制度。
　　　　二、申请文件
　　　　（一） 200人公司申请行政许可，应当提交下列文件：
　　　　1.企业法人营业执照
　　　　2.公司关于股权形成过程的专项说明；
　　　　3.设立、历次增资的批准文件；
　　　　4.证券公司出具的专项核查报告；
　　　　5.律师事务所出具的专项法律意见书，或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见。
　　　　以上各项文件如已在申请公开发行并在证券交易所上市或者在全国股份转让系统挂牌公开转让的申请文件中提交，可不重复提交。
　　　　（二）存在下列情形之一的，应当报送省级人民政府出具的确认函：
　　　　1.1994年7月1日《公司法》实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司。

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