（一）股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近2年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；
（二）股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；
　　　（三）股权所投资的公司最近1年及1期的业务发展情况和经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务信息摘要；
　　　（四）股权的资产评估价值（如有）、交易价格及定价依据。
　　　第十二条 附生效条件的股票认购合同的内容摘要应包括：
　　　（一）合同主体、签订时间；
　　　（二）认购方式、支付方式；
　　　（三）合同的生效条件和生效时间；
　　　（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；
　　　（五）相关股票限售安排；
　　　（六）违约责任条款。
附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应包括：
　　　（一）目标资产及其价格或定价依据；
　　　（二）资产交付或过户时间安排；
　　　（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；
　　　（四）与资产相关的人员安排。
　　　第十三条 本次定向发行对申请人的影响。申请人应披露以下内容：
（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响；
（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；
　　　（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
　　　（四）申请人以资产认购股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债；
　　　（五）本次定向发行对其他股东的权益的影响；
　　　（六）本次定向发行相关特有风险的说明。申请人应有针对性、差异化的披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素。
　　　第十四条 申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）主办券商；
（二）律师事务所；
（三）会计师事务所；
　　　（四）资产评估机构（如有）；
　　　（五）股票登记机构；
　　　（六）其他与定向发行有关的机构。
　　　第十五条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在定向发行说明书正文的尾页声明：
　　　“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
　　　声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。
　　　第十六条 主办券商应对申请人定向发行说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在定向发行说明书正文后声明：
　　 “本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
　　　声明应由法定代表人、项目负责人签名，并由主办券商加盖公章。
　　　第十七条 为申请人定向发行提供服务的证券服务机构应在定向发行说明书正文后声明：
“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
　　　声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。
第十八条 定向发行说明书结尾应列明备查文件，备查文件应包括：
　 （一）定向发行推荐工作报告；
　　　法律意见书；
　　　中国证监会核准本次定向发行的文件（核准后提供）；
　　　其他与本次定向发行有关的重要文件。
如有下列文件，也应作为备查文件披露：
　　　（一）资信评级报告；
　　　（二）担保合同和担保函；
　　　（三）申请人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；
　　　（四）会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见；
　　　（五）通过本次定向发行拟进入资产的资产评估报告及有关审核文件。
　　　
发行情况报告书

第十九条 申请人应在发行情况报告书中披露本次定向发行股票的数量、发行价格、认购人、认购股票数量及相关股票限售安排。
　 第二十条 本次定向发行前后相关情况对比。申请人应披露以下内容：
（一）本次定向发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；
（二）本次定向发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况。

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