第二十五条 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。
　　　　前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
　　　　第二十六条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
　　　　第二十七条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
　　　　募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
　　　　第二十八条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
　　　　第二十九条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
　　　　（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
　　　　（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。
　　　　
第三章 发行程序
　　　　
　　　　第三十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
　　　　（一）本次证券发行的方案；
　　　　（二）本次发行方案的论证分析报告；
　　　　（三）本次募集资金使用的可行性报告；
　　　　（四）其他必须明确的事项。
　　　　董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。论证分析报告至少包括下列内容：
　　　　（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；
　　　　（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；
　　　　（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；
　　　　（四）本次发行方式的可行性；
　　　　（五）本次发行方案的公平性、合理性；
　　　　（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
　　　　第三十一条 股东大会就发行股票作出的决定，应当至少包括下列事项：
　　　　（一）本次发行证券的种类和数量；
　　　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
　　　　（三）定价方式或者价格区间；
　　　　（四）募集资金用途；
　　　　（五）决议的有效期；
　　　　（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
　　　　（七）其他必须明确的事项。
　　　　第三十二条 股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，应当至少包括下列事项：
　　　　（一）本办法第三十一条规定的事项；
　　　　（二）债券利率；
　　　　（三）债券期限；
　　　　（四）回售条款；
　　　　（五）还本付息的期限和方式；
　　　　（六）转股期；
　　　　（七）转股价格的确定和修正。
　　　　第三十三条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
　　　　上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。
　　　　第三十四条 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
　　　　上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当按照本办法第三十一条的规定通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。
　　　　第三十五条 上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本办法第三十七条规定适用简易程序且根据本办法第四十条规定采取自行销售的除外。
　　　　保荐人或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
　　　　第三十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：
　　　　（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；
　　　　（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；
　　　　（三）创业板发行审核委员会审核申请文件；
　　　　（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
　　　　第三十七条 上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。
　　　前款规定的简易程序，中国证监会自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决定。

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