注释：公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则 ，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
注释：该规则规定董事会的召开和表决程序 ，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件 ，由董事会拟定 ，股东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押 、对外担保事项 、委托理财 、关联交易的权限 ，建立严格的审查和决策程序 ；重大投资项目应当组织有关专家 、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
注释：公司董事会应当根据相关的法律 、法规及公司实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例。
第一百一十一条董事会设董事长 1人，可以设副董事长 。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
注释：董事会应谨慎授予董事长职权 ，例行或长期授权须在章程中明确规定。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作 ，董事长不能履行职务或者不履行职务的 ，由副董事长履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长的 ，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务 ）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议 ，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表 1/10 以上表决权的股东 、1/3 以上董事或者监事会 ，可以提议召开董事会临时会议 。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：【具体通知方式 】；通知时限为 ：【具体通知时限 】。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 ，不得对该项决议行使表决权 ，也不得代理其他董事行使表决权 。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为 ：【具体表决方式 】。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
【其他方式】进行并作出决议，并由参会董事签字。
注释：此项为选择性条款 ，公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。
第一百二十一条董事会会议 ，应由董事本人出席 ；董事因故不能出席 ，可以书面委托其他董事代为出席 ，委托书中应载明代理人的姓名 ，代理事项 、授权范围和有效期限 ，并由委托人签名或盖章 。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议 ，亦未委托代表出席的 ，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存 ，保存期限不少于 10 年。
注释：公司应当根据具体情况 ，在章程中规定会议记录的保管期限。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数 ）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设经理 1名，由董事会聘任或解聘 。公司设副经理【人数】名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和【职务】为公司高级管理人员。
注释：公司可以根据具体情况 ，在章程中规定属于公司高级管理人员的其他人选。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定 ，同时适用于高级管理人员 。第一百二十六条在公司控股股东 、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条经理每届任期 【年数】年，经理连聘可以连任。

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