第一百二十八条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作 ，组织实施董事会决议 ，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
注释：公司应当根据自身情况 ，在章程中制订符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。
第一百二十九条经理应制订经理工作细则 ，报董事会批准后实施。
第一百三十条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金 、资产运用 ，签订重大合同的权限 ，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职 。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司根据自身情况 ，在章程中应当规定副经理的任免程序 、副经理与经理的关系 ，并可以规定副经理的职权。
第一百三十三条公司设董事会秘书 ，负责公司股东大会和董事会会议的筹备 、文件保管以及公司股东资料管理 ，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律 、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 、部门规章或本章程的规定 ，给公司造成损失的 ，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务 ，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为 3年。监事任期届满 ，
连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选 ，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律 、行政法规和本章程的规定 ，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议 ，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定 ，给公司造成损失的 ，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条公司设监事会 。监事会由【人数】名监事组成，监事会设主席 1人，可以设副主席 。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议 ；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的 ，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
注释：监事会成员不得少于 3人。公司章程应规定职工代表在监事会中的具体比例。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律 、行政法规 、本章程或者股东大会决议的董事 、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所 、律师事务所等专业机构协助其工作 ，费用由公司承担。
注释：公司章程可以规定监事的其他职权。
第一百四十五条监事会每 6个月至少召开一次会议 。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则 ，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
注释：监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

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