国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知
汇发[2014]54号

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各中资外汇指定银行总行：

为规范和完善境外上市外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法规，现就有关事项通知如下：

一、本通知所称的境外上市，是指在境内注册的股份有限公司（以下简称境内公司）经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）许可，在境外发行股票（含优先股及股票派生形式证券）、可转换为股票的公司债券等法律、法规允许的证券（以下简称境外股份），并在境外证券交易所公开上市流通的行为。

二、国家外汇管理局及其分支局、外汇管理部（以下简称外汇局）对境内公司境外上市涉及的业务登记、账户开立与使用、跨境收支、资金汇兑等行为实施监督、管理与检查。

三、境内公司应在境外上市发行结束之日起15个工作日内，持下列材料到其注册所在地外汇局（以下简称所在地外汇局）办理境外上市登记：

（一）书面申请，并附《境外上市登记表》（见附件1）；

（二）中国证监会许可境内公司境外上市的证明文件；

（三）境外发行结束的公告文件；

（四）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。

所在地外汇局审核上述材料无误后，在资本项目信息系统（以下简称系统）为境内公司办理登记，并通过系统打印业务登记凭证，加盖业务印章后交境内公司。境内公司凭此登记凭证办理境外上市开户及相关业务。

四、境内公司境外上市后，其境内股东根据有关规定拟增持或减持境外上市公司股份的，应在拟增持或减持前20个工作日内，持下列材料到境内股东所在地外汇局办理境外持股登记：

（一）书面申请，并附《境外持股登记表》（见附件2）；

（二）关于增持或减持事项的董事会或股东大会决议（如有）；

（三）需经财政部门、国有资产管理部门等相关部门批准的，应提供相关部门的批准文件；

（四）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。

所在地外汇局审核上述材料无误后，在系统为境内股东办理登记，并通过系统打印业务登记凭证，加盖业务印章后交境内股东。境内股东凭此登记凭证到银行办理增持或减持境外上市公司股份开户及相关业务。

五、境内公司（银行类金融机构除外）应当凭境外上市业务登记凭证，针对其首发（或增发）、回购业务，在境内银行开立“境内公司境外上市专用外汇账户”（以下简称“境内公司境外上市专户”），办理相关业务的资金汇兑与划转（账户类型、收支范围及注意事项见附件3）。

六、境内公司（银行类金融机构除外）应在其境外上市专户开户银行开立一一对应的结汇待支付账户（人民币账户，以下简称待支付账户），用于存放境外上市专户资金结汇所得的人民币资金、以人民币形式调回的境外上市募集资金，以及以人民币形式汇出的用于回购境外股份的资金和调回回购剩余资金（账户收支范围见附件3）。

七、境外上市公司的境内股东应当凭境外持股业务登记凭证，针对其增持、减持或转让境外上市公司股份等业务，在境内银行开立“境内股东境外持股专用账户”（以下简称“境内股东境外持股专户”），办理相关业务的资金汇兑与划转（账户类型、收支范围及注意事项见附件3）。

八、境内公司及其境内股东因办理境外上市相关业务需要，可在境外开立相应的专用账户（以下简称“境外专户”）。境外专户的收支范围应当符合附件3的相关要求。

九、境内公司境外上市募集资金可调回境内或存放境外，资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明文件、股东通函、董事会或股东大会决议等公开披露的文件（以下简称公开披露文件）所列相关内容一致。

境内公司发行可转换为股票的公司债券所募集资金拟调回境内的，应汇入其境内外债专户并按外债管理有关规定办理相关手续；发行其他形式证券所募集资金拟调回境内的，应汇入其境外上市专户（外汇）或待支付账户（人民币）。

十、境内公司回购其境外股份，可以使用符合有关规定的境外资金和境内资金。境内公司需使用并汇出境内资金的，应凭在所在地外汇局登记回购相关信息（含变更）后取得的境外上市业务登记凭证（回购相关信息未登记的，需在拟回购前20个工作日内办理登记，取得相应业务登记凭证）及回购相关情况说明或证明性材料，到开户银行通过境外上市专户（外汇）或待支付账户（人民币）办理相关资金汇划手续。

回购结束后，由境内汇出境外用于回购的资金如有剩余，应汇回境内公司境外上市专户（外汇）或待支付账户（人民币）。

十一、境内公司根据需要，可持境外上市业务登记凭证向开户银行申请将境外上市专户资金境内划转或支付，或结汇划往待支付账户。

十二、境内公司申请将待支付账户资金境内划转或支付的，应向开户银行提供境外上市公开披露文件中有关资金用途与调回及结汇资金用途是否一致的证明材料，资金用途与公开披露文件中有关资金用途不一致或公开披露文件未予明确的，应提供关于变更或明确对应资金用途的董事会或股东大会决议。其中，境内公司回购境外股份调回的剩余资金可在境内直接划转或支付。

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