公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）
中国证券监督管理委员会公告
证监会公告[2015]2号
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》，自公布之日起施行。
中国证监会 2015年3月2日
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公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）
目录
第一章总则
第二章募集说明书
第一节封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节发行概况
第三节风险因素
第四节发行人及本期债券的资信状况
第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
第六节发行人基本情况
第七节财务会计信息
第八节募集资金运用
第九节债券持有人会议
第十节债券受托管理人
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
第十二节备查文件
第三章募集说明书摘要
第四章附则
第一章总则
第一条为规范公开发行公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。
第二条申请公开发行公司债券的公司（以下简称“发行人”），应按本准则的要求编制公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）及其摘要，作为向中国证监会申请发行公司债券的必备文件，并按规定披露。中国证监会对上市公司、非上市公众公司财务报告披露另有规定的，从其规定。
第三条本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。本准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在申报时作书面说明。若发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。
第四条募集说明书的编制应遵循以下要求：
（一）使用通俗易懂的事实性描述语言，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句，并尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人及本期债券的情况；
（二）引用的数据应提供资料来源，事实依据应充分、客观；
（三）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（四）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
第五条在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对募集说明书前后文进行适当的技术处理。对于发行人曾在公开发行或公开转让证券的募集说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露，以免重复。索引的内容也是募集说明书的组成部分，发行人、中介机构及相关人员应对其承担相应的法律责任。
第六条特殊行业的发行人编制募集说明书，还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。
第七条募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。募集说明书摘要应忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处。在中国证监会指定报刊刊登的募集说明书摘要篇幅不得超过一个版面，最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。
第二章募集说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义
第八条募集说明书文本封面及书脊应标有“XXX公司公开发行公司债券募集说明书（面向公众投资者／面向合格投资者）”字样，封面还应载明发行人及主承销商的名称和住所、募集说明书的签署日期。
第九条募集说明书文本扉页应当刊载如下声明：“凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。”
第十条对投资者有重大影响的事项，发行人应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资者关注。
第十一条募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义。释义应在目录次页排印。
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