关于发布《公司债券受托管理人执业行为准则》的通知

中证协发[2015]121号


各会员单位：
为规范公司债券受托管理人行为，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》，我会组织起草了《公司债券受托管理人执业行为准则》，经常务理事会通过，现予发布，自发布之日起实施。
附件：公司债券受托管理人执业行为准则


2015年6月5日

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公司债券受托管理人执业行为准则.doc


公司债券受托管理人执业行为准则

第一章 总则
第一条 为规范公司债券受托管理人行为，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本准则。
第二条 公司债券受托管理人（以下简称受托管理人）应当按照本准则的规定开展公司债券受托管理业务。其他证券自律组织另有规定的，从其规定。
本准则是对受托管理人的最低要求，受托管理人可以与发行人在本准则要求基础上约定其他条款。
第三条 中国证券业协会（以下简称协会）对受托管理人开展受托管理业务实施自律管理。
第四条 发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请受托管理人。受托管理人应当与发行人订立公司债券受托管理协议（以下简称受托协议）。
发行人应当在公司债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意受托协议。
第五条 受托管理人应当根据本准则规定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理职责的方式和程序。
第六条 在公司债券存续期内，受托管理人应当依照本准则的规定和受托协议的约定维护债券持有人的利益。
受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人的利益。
第二章 受托管理人资格
第七条 受托管理人应当为协会会员。以下机构可以担任受托管理人：
（一）本次发行公司债券的承销机构；
（二）其他经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的机构。
为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。
第八条 对于受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在公司债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在受托协议中载明。
第九条 在公司债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《管理办法》、本准则规定及受托协议约定的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
第三章 受托管理人权利与义务
第十条 公开发行公司债券的受托管理人职责适用本准则第十一条至第二十六条。
非公开发行公司债券的受托管理人应当遵守本准则第十三条和第二十四条规定。非公开发行公司债券受托管理人的其他职责应当在受托协议中约定。
非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向协会备案。
第十一条 在公司债券存续期内，受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现以下重大事项：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十一）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
出现以上情形时，受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。
第十二条 受托管理人应当持续关注公司债券增信机构的资信状况、担保物价值和权属情况以及内外部增信机制、偿债保障措施的实施情况，并按照受托协议的约定对上述情况进行核查。
第十三条 受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。
受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
第十四条 在公司债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与公司债券募集说明书约定一致。
第十五条 受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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