执行董事指在开发银行担任董事长、行长和其他高级管理职务的董事。非执行董事指在开发银行不担任除董事外其他职务的董事，包括部委董事和股权董事。部委董事由相关部委指派的部委负责人兼任，股权董事由股东单位负责选派。

第十二条 董事会对经营和管理承担最终责任，依照相关法律法规和本行章程履行职责。主要职责包括但不限于下列事项：

（一）制订业务范围和业务划分调整方案、章程修改方案、注册资本调整方案以及组织形式变更方案，按程序报国务院批准；

（二）审议批准中长期发展战略、年度工作计划、年度经营计划和投资方案、年度债券发行计划、风险偏好书、资本管理规划、薪酬和绩效考核体系设置方案、内部审计章程和内部审计机构、年度报告等；

（三）审议批准重大项目，包括重大收购兼并、重大投资、重大资产购置与处置、重大对外担保（银行担保业务除外）等；

（四）制定年度财务预算方案和决算方案、利润分配和弥补亏损方案；

（五）审议批准风险管理、内部控制等基本管理制度；

（六）制定董事会议事规则及其修订方案；

（七）审议批准内部管理机构以及境内外一级分支机构设置、调整和撤销方案，对附属机构的设立、资本金变动等作出决议，审议附属机构章程；

（八）决定对董事长和经营管理层的授权事项，决定聘任或解聘高级管理人员，决定高级管理人员薪酬、绩效考核和奖惩事项，决定派驻子公司的董事（含董事长）、监事（含监事长）和总经理（行长）人选；

（九）决定聘用、解聘或者不再续聘承办开发银行审计业务的会计师事务所；

（十）制定信息披露政策及制度，对开发银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十一）积极发挥对外协调作用，定期听取商业性金融机构、企业和政府部门等各方意见；

（十二）定期评估并完善公司治理，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

（十三）法律法规规定以及国务院赋予的其他职责。

第十三条 董事应当依照相关法律法规及本行章程，每年至少出席三分之二的董事会会议，认真履行职责，不得利用职位谋取不正当利益。董事应当具有与职责相适应的专业知识、工作经验、工作能力以及职业操守。

部委董事代表国家利益履行职责，发挥在重大决策方面的统筹协调作用。部委董事不能出席董事会会议时，书面授权本部委其他人员代为出席，并载明授权范围；因退休、调离或其他原因不适合继续履职时，由开发银行提请相关部委推荐继任董事人选。

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