中国证券监督管理委员会公告




〔2018〕 19 号




现公布《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》，自公布之日起施行。

证　监　会

2018年6月14日







创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）




第一章　总　　则




第一条　为规范试点创新企业在境内证券市场公开发行股票或者存托凭证上市后相关各方的行为，支持引导试点创新企业更好地发展，保护试点创新企业和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）以及相关法律法规、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《存托办法》），制定本办法。

第二条　本办法所称试点创新企业，是指按照《若干意见》规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准公开发行股票或者存托凭证并上市的企业，包括境内注册的试点创新企业（以下简称境内企业）和注册地在境外、主要经营活动在境内的试点创新企业（以下简称红筹企业）。

红筹企业包括已在境外上市的红筹企业（以下简称境外已上市红筹企业）和尚未在境外上市的红筹企业（以下简称境外未上市红筹企业）。

第三条　境内企业及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高），收购人，内幕信息知情人等相关各方应当遵守《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和《若干意见》的相关规定，以及中国证监会关于境内上市公司及相关各方持续监管的一般规定。中国证监会依法对境内企业及相关各方持续监管另有规定的，从其规定。

红筹企业及其股东或者存托凭证持有人、实际控制人，董监高，收购人，内幕信息知情人等相关各方应当遵守《证券法》等法律、行政法规、《若干意见》和《存托办法》的相关规定，以及中国证监会关于境内上市公司及相关各方持续监管的一般规定。中国证监会依法对红筹企业及相关各方持续监管另有规定的，从其规定。

证券交易所依据其章程、协议和依法制定的业务规则，对试点创新企业及相关各方实行自律监管。

第四条　红筹企业在境内公开发行股票或者存托凭证上市后，相关各方适用中国证监会关于境内上市公司及相关各方持续监管的一般规定，可能导致其难以符合公司注册地有关规定，依法可以暂缓适用或者免于适用境内相关规定的，红筹企业及相关各方可以按规定调整适用有关规定，但应当充分说明具体情况及境外有关规则依据，并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。中国证监会认为依法不应调整适用的，红筹企业及相关各方应当执行境内有关规定。




第二章　公司治理




第五条　试点创新企业应当保持健全有效的公司治理结构，督促董监高忠实、勤勉地履行职责，切实保护投资者合法权益。

第六条　红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规，该等事项在上市后发生较大变化的，红筹企业应当及时披露，并充分说明其关于投资者权益保护的安排总体上仍不低于境内法律要求。

第七条　红筹企业召开股东大会的，应当采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为境内股东或者存托凭证持有人行使权利提供便利。

红筹企业应当按照公司章程、存托协议和其他公开披露的文件中载明的有关安排，履行股东大会的召集、召开和表决等程序和相关义务。

第八条　除首次申请境内公开发行股票或者存托凭证时公司章程已明确的投票权差异等特殊安排外，红筹企业上市后应当确保境内外投资者对其拥有权益的同种类股份享有同等权利，不得以修改公司章程等任何方式剥夺、限制境内股东或者存托凭证持有人权利。

红筹企业境内上市后，投票权差异的存续、调整等安排应当符合证券交易所的有关规定。

第九条　红筹企业境内上市后就相关事项进行内部决策的，按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限、程序执行，法律、行政法规以及中国证监会另有规定的除外。

第十条　中国证监会的规定要求境内上市公司董事会、独立董事就相关事项发表意见或者履行特定职责的，试点创新企业的董事会、独立董事应当遵照执行。

境外注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对红筹企业董事会、独立董事职责有不同规定或者安排，导致董事会、独立董事无法按照前款规定发表意见或者履行职责的，红筹企业应当详细说明情况和原因，并聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。

境外已上市红筹企业及其董监高等相关各方按照境内有关规定签署书面确认意见、作出声明或者承诺的，在不改变实质内容的前提下，可以结合境外上市地有关规则要求或者实践中普遍认同的标准，对确认意见、声明或者承诺的表述作出适当调整。

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