第三十七条　红筹企业涉及计算《重组办法》第十二条、第十三条规定的财务指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或调整后的财务数据。

第三十八条　红筹企业实施重大资产重组，不得导致红筹企业不符合其在境内证券市场上市的条件。

第三十九条　红筹企业实施重大资产重组、在境内市场发行股票或者存托凭证购买资产的，应当聘请律师事务所，具有相关证券业务资格的独立财务顾问、会计师事务所等境内证券服务机构就重大资产重组出具意见。

第四十条　红筹企业实施重大资产重组、在境内市场发行股份或者存托凭证购买资产，按照境外注册地公司法等法律法规和公司章程的规定无须就相关事项提交股东大会审议的，至迟应当在董事会形成最终决议或者相关各方签署最终协议后及时披露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。

第四十一条　红筹企业在境内市场发行股份或者存托凭证购买资产的，应当遵守《重组办法》第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定。

第四十二条　试点创新企业实施重大资产重组、在境内市场发行股份或者存托凭证购买资产的，应当符合国家产业政策，有利于促进所在行业、产业的整合升级。

试点创新企业自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致《重组办法》第十三条第一款规定的任一情形。

第四十三条　红筹企业编制重大资产重组报告书、发行股份或者存托凭证购买资产报告书的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》编制。




第六章　其他事项




第四十四条　试点创新企业境内发行的股票或存托凭证暂停上市、终止上市的有关事宜，以及红筹企业境内发行的股票或存托凭证停牌、复牌的有关事宜，由证券交易所根据《证券法》和中国证监会的有关规定制定具体规则。

第四十五条　红筹企业以其在境内证券市场发行的股票或者存托凭证为标的实施股权激励的，应当遵守中国证监会关于境内上市公司股权激励的规定。

红筹企业根据境外注册地公司法等法律法规和公司章程的规定无须由股东大会审议股权激励计划的，应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时公告董事会决议、股权激励计划等信息披露文件。

第四十六条　红筹企业回购境内已发行股份或者存托凭证的，应当遵守《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等关于境内上市公司回购股份的规定。

红筹企业根据境外注册地公司法等法律法规和公司章程的规定，无须由股东大会审议回购境内已发行股份或者存托凭证事项的，应当在董事会审议通过回购方案后及时披露董事会决议、回购报告书等信息披露文件。

第四十七条　红筹企业及其控股子公司、境内运营实体对外提供担保的，红筹企业应当按照中国证监会关于境内上市公司对外担保的相关规定以及证券交易所规则履行信息披露义务。

第四十八条　红筹企业可以按照境外注册地公司法等法律法规和公司章程的规定实施利润分配，但应当按照中国证监会关于境内上市公司现金分红的规定披露现金分红政策的制定和执行情况。

第四十九条　红筹企业在境内发行股票或者存托凭证募集资金的，应当按照募集发行有关文件披露的计划和安排，管理、使用所募集的资金。

第五十条　试点创新企业及其股东或者存托凭证持有人、实际控制人，董监高，收购人，内幕信息知情人等相关各方违反本规定的，中国证监会根据《证券法》等法律法规、《披露办法》、《存托办法》和中国证监会其他相关规定进行监督管理。




第七章　附　　则




第五十一条　本办法下列用语的含义：

（一）董事、监事、高级管理人员、独立董事，包括试点创新企业的董事、监事、高级管理人员、独立董事或者实际执行类似职权的人员。

（二）董事会、监事会，包括试点创新企业的董事会、监事会或者执行类似职权的机构。

（三）公司章程，包括公司章程或者与章程具有同等效力的其他组织文件。

（四）内幕信息知情人，包括存托人、托管人及其有关人员。

（五）境外实践中普遍认同的标准，包括境外自律组织或协会团体等发布的并已被广泛遵循的行为准则或指引，以及境外法律法规未作明确禁止或规定但境外上市公司实践中普遍采用、且不违反中国法律、行政法规和规章强制性规定的习惯性做法。

第五十二条　本办法自公布之日起实施。


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