战略投资通过协议转让、要约收购方式实施的，由外国投资者聘请中介机构就该战略投资是否影响或者可能影响国家安全、是否涉及外商投资准入负面清单，是否符合本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款规定，作尽职调查。

第九条 中介机构应当出具报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见，并予以披露。

中介机构应当在专业意见中，分别说明外国投资者及其一致行动人取得并持有上市公司的股份数、持股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条涉及的方式。

第十条 外国投资者通过战略投资方式取得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不符合本办法第六条、第七条规定的外国投资者通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的，在其采取措施满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，对所涉股份不得转让。

外国投资者可以根据中介机构、上市公司或者相关方要求作出不可变更或者撤销的公开承诺：如战略投资不符合本办法第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，外国投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

《中华人民共和国证券法》和国务院证券监督管理机构规定、证券交易所规则对股份限售期有更长期限要求的，从其规定。

第十一条 战略投资通过上市公司定向发行新股方式实施的，外国投资者可以作为上市公司董事会提前确定的发行对象认购新股，或者作为通过竞价方式确定的发行对象认购新股。

第十二条 外国投资者作为上市公司董事会提前确定的发行对象认购新股的，战略投资应当按照以下程序办理：

（一）上市公司与外国投资者签订定向发行的合同；

（二）上市公司董事会通过向外国投资者定向发行新股的相关决议，披露本次战略投资是否符合本办法规定的条件；

（三）上市公司股东会通过向外国投资者定向发行新股的有关决议；

（四）上市公司按照国务院证券监督管理机构、证券交易所规定履行注册程序，取得注册决定；

（五）上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续；

（六）上市公司完成定向发行后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。

第十三条 外国投资者作为通过竞价方式确定的发行对象认购新股的，战略投资应当按照以下程序办理：

（一）上市公司董事会、股东会通过定向发行新股的有关决议；

（二）上市公司按照国务院证券监督管理机构、证券交易所规定履行股票发行的注册程序，取得注册决定；

（三）外国投资者通过竞价确定为发行对象后，上市公司与外国投资者签订定向发行的合同；

（四）上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续；

（五）上市公司完成定向发行后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。

第十四条 战略投资通过协议转让方式实施的，外国投资者取得的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五，并按照以下程序办理：

（一）上市公司按照法律法规和公司章程规定履行有关内部程序；

（二）转让方与外国投资者签订股份转让协议；

（三）转让双方向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；

（四）外国投资者和上市公司按照有关规定办理手续完成协议转让后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。

第十五条 战略投资通过要约收购方式实施的，外国投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五，并按照以下程序办理：

（一）外国投资者依法编制要约收购报告书摘要；

（二）外国投资者、上市公司及相关方按照法律法规和国务院证券监督管理机构、证券交易所的相关规定履行报告、公告等程序；

（三）外国投资者向证券交易所办理股份转让确认手续，向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管、股份转让结算、过户登记手续；

（四）外国投资者按照有关规定办理手续完成要约收购后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。

第十六条 外国投资者对上市公司实施战略投资，应当按照《中华人民共和国证券法》和国务院证券监督管理机构、证券交易所的相关规定履行信息披露及其他法定义务。

外国投资者进行战略投资构成上市公司收购及相关股份权益变动的，编制的权益变动报告书、要约收购报告书及其摘要、上市公司收购报告书及其摘要中应当披露该战略投资是否涉及外商投资准入负面清单，是否符合本办法第五条、第六条、第七条规定的条件。

第十七条 外国投资者实施战略投资涉及证券登记结算有关事项，应当按照证券登记结算有关规定办理相关手续。外国投资者向证券登记结算机构办理相关手续时，应当提交身份证明、中介机构报告、股票发行注册文件或者股份转让确认文件等材料；属于本办法第七条规定情形的，还应当提交已完成对外投资有关手续的证明材料。

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