三、关于上市公司破产重整的申请及审查

会议认为，要全面准确理解破产重整的拯救功能，支持尚有拯救希望的危困上市公司及时通过重整程序化解风险，切实防止重整程序空转，损害债权人、投资者等主体的合法权益。

6.申请主体。上市公司有企业破产法第二条规定情形的，上市公司、债权人、单独或者合计出资占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以依法向人民法院申请对上市公司进行破产重整。

7.申请材料的提交。申请人申请上市公司破产重整的，除提交企业破产法第八条规定的材料外，还应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府出具的维稳预案等。

上市公司自行申请破产重整的，应当提交经股东会表决同意的证明材料，以及切实可行的职工安置方案。

债权人申请上市公司破产重整的，应当提供其已经通知上市公司的有关证据。

8.人民法院对重整申请的审查。债权人提出重整申请，上市公司在法律规定时间内提出异议的，或者债权人、上市公司、出资人分别向人民法院提出破产清算申请和重整申请的，人民法院应当组织召开听证会。

人民法院召开听证会的，应当于听证会召开前通知申请人、被申请人，并送达相关申请材料。公司债权人、出资人、实际控制人等利害关系人申请参加听证的，人民法院应当予以准许。人民法院应当就申请人是否具备申请资格、上市公司是否已经具备重整事由、上市公司是否具有重整可行性等内容进行听证。涉及证券监管事项的，应当听取属地中国证监会派出机构意见。

人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将审查意见及相关材料逐级报送最高人民法院审查。

9.协同联动机制。申请人向人民法院提出重整申请的，上市公司住所地省级人民政府应当同步向中国证监会通报情况，并将所出具的维稳预案以及上市公司与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人已签署或者达成的有关债权调整、重整投资等协议一并通报。中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级人民政府出具意见，并同步通报最高人民法院。

存在下列情形之一的，可以认为不具备作为上市公司的重整价值：

（1）上市公司因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等可能被证券交易所终止其股票上市交易的重大违法行为正在被有权机关立案调查或者立案侦查，且尚未结案；

（2）根据相关行政处罚事先告知书、行政处罚决定，人民法院生效裁判认定的事实等情况，上市公司可能被证券交易所终止其股票上市交易；

（3）上市公司因信息披露、规范运作等存在重大缺陷，可能被证券交易所终止其股票上市交易；

（4）其他违反证券监管法律法规，导致上市公司丧失重整价值的情形。

控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在进入重整程序前完成整改。

四、关于上市公司破产重整的信息保密和披露

会议认为，破产重整属于证券法规定的可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，应当按照法律、行政法规、证券监管机构规定及证券交易所业务规则等做好内幕交易防控和信息披露工作。

10.防止内幕交易。上市公司内幕信息知情人员以及人民法院因审理上市公司破产重整相关案件而获取内幕信息的人员，应当严格遵守中国证监会和证券交易所等关于内幕信息知情人登记及内幕交易防控的要求。管理人成员存在或者涉嫌存在内幕交易行为的，人民法院应当依职权或者依申请及时撤换。

11.信息披露责任主体。上市公司进入破产重整程序后，管理人负责管理财产和营业事务的，应当依法依规履行信息披露义务，并承担法律法规、交易场所业务规则和公司章程规定的原上市公司董事会、董事和高级管理人员职责和义务，相关主体应当及时配合。上市公司自行管理财产和营业事务的，上市公司为信息披露义务人。董事和高级管理人员应当保证上市公司及时、公平披露信息及所披露信息的真实、准确、完整。管理人应将其知悉的涉及管理人职责的信息披露事项及时告知上市公司。

未按规定披露信息，或者披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当依法承担相应责任。

12.信息披露要求。信息披露义务人应当按照法律法规和交易场所业务规则的要求披露涉及上市公司破产重整的信息，有效保障债权人、投资者等利害关系人的知情权、程序参与权。与上市公司破产重整相关的重要财务资料、评估报告，以及可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，应当予以披露。

人民法院指定破产管理人后，管理人应当及时披露其成员、职责分工及联系方式、公司财产和营业事务的管理模式、信息披露事务责任主体名称及成员等信息。

当事人向人民法院、中国证监会提供的材料与已披露的信息应当保持一致。如果有不一致的，应当作出专项说明并披露。

五、关于上市公司破产重整计划草案的制定及表决

会议认为，重整计划草案的制定和表决是重整程序的关键环节，是重整拯救功能得以实现的基础。重整计划草案相关内容应当依法合规，有利于实质性化解债务风险和经营风险，有效维护相关主体合法权益，实现各方利益平衡。

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