六、关于重整计划的执行

会议认为，重整计划的顺利执行，对于最终实现重整目标，拯救企业至关重要。管理人应当积极履职，督促债务人及相关各方主体严格执行重整计划，确保债务清偿方案、出资人权益调整方案、经营方案的落实。

22.重整计划执行。经人民法院裁定批准后，重整计划对债务人、债权人、出资人、重整投资人均有约束力，各方当事人应当严格执行，非经法定程序不得变更。

重整计划中相关事项构成公开承诺的，当事人应当严格按照中国证监会的相关规定履行。对业绩补偿承诺，除中国证监会明确的情形外，原则上不得变更。

23.重整计划执行监督和责任后果。管理人应当切实履行法定监督义务，定期向人民法院、债权人报告重整计划执行情况。重整计划中明确的重要事项尚未完成的，管理人的监督期限应当相应延长。

重整投资人未按投资协议或者重整计划相关约定履行义务，管理人请求其承担相应违约责任的，人民法院应予以支持。债务人不能按照重整计划清偿债务，且债权人会议对于重整计划变更未表决通过或者不能形成决议的，经管理人或者利害关系人申请，人民法院应当裁定终止执行重整计划，并宣告债务人破产。

24.重整完毕。重整计划载明的执行完毕标准以及期限应当明确、清晰、合理，涉及引入重整投资人以及出资人权益调整的，管理人应在重整计划执行期间内实施完毕。

管理人或者上市公司等请求人民法院裁定确认重整计划执行完毕的，因缺乏法律依据，人民法院不予支持。

七、加强司法审理与证券监管协作

会议认为，资本市场透明度高、规范性强、牵涉利益广，应加强监管机构与司法机关的信息共享和会商协调，防范相关方通过重整程序损害债权人及投资者利益。

25.重大事项通报机制。重整程序中，证券监管部门发现上市公司及相关方存在重大违法行为，或者涉嫌实施前述行为，可能严重损害债权人、中小投资者合法权益的，可以致函人民法院，人民法院应当充分关注，必要时启动会商机制。

人民法院发现管理人、重整投资人、财务顾问等相关方存在涉及证券市场违法违规行为，或者发现相关方提交的材料与上市公司信息披露不一致的，应当立即将相关情况逐级层报，由最高人民法院通报中国证监会，中国证监会依法对相关当事人采取行政监管措施或者予以行政处罚。

八、庭外重组及关联方破产

会议认为，优化完善庭外重组与庭内重整的衔接机制，可以更好发挥市场机制作用，并有效提升破产重整质效。对于上市公司关联方破产重整，既要充分利用重整制度优势实现上市公司整体风险化解，又要避免关联方逃废债务、侵害上市公司以及债权人合法利益。

26.庭外重组。上市公司与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人通过庭外重组谈判，签署或者达成债权调整、引入重整投资人等相关协议的，应当符合本纪要关于重整计划草案制定的要求，并按中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务。

27.上市公司关联方破产。上市公司有企业破产法第二条规定情形的，上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方实施破产重整、和解或者清算时，不得无偿占用上市公司资源清偿债务或者损害上市公司及中小投资者合法权益。上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方破产的，不得导致契约型基金、信托计划或者资产管理计划等成为上市公司控股股东、实际控制人或者第一大股东。上市公司控股股东、实际控制人破产申请受理及审理过程中，人民法院可以就涉及上市公司的相关事项征求上市公司属地中国证监会派出机构意见。

上市公司合并报表范围内的重要子公司破产重整，将导致上市公司无具体业务或者存在其他丧失持续经营能力情形的，人民法院对其重整计划草案不予批准。子公司破产重整构成上市公司重大资产重组的，上市公司应当依法聘请财务顾问核查，并就资产定价公允性和上市公司持续经营能力发表专业意见。

28.上市公司与关联公司协同重整。人民法院对上市公司及其子公司等关联公司重整进行协调审理的，应当坚持法人人格独立原则，明确区分和界定各公司资产以及债权债务关系，各公司之间债权债务的抵销应当符合企业破产法及司法解释的规定。协同重整确有必要集中管辖的，相关法院应当提前沟通协调，并将沟通结果逐级报请最高人民法院指定管辖。

上市公司为关联公司清偿债务的，应当经上市公司债权人会议表决通过，且该关联公司应当为上市公司的全资子公司或者控股子公司。控股子公司的其他股东包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的，上市公司不得为该子公司清偿债务。

九、退市公司重整

会议认为，退市公司具有公众公司的一般特性，人民法院在审理其破产重整案件中，要加强与证券监管部门的沟通与协作，切实维护各方主体合法利益，确保案件审理依法有序稳妥推进。

29.退市公司重整。人民法院在审理退市公司破产重整案件时，可以参照上市公司重整相关规定，加强信息披露和内幕交易防控，依法严格审查债务清偿方案、出资人权益调整方案、经营方案等重整计划相关内容。

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