中国证券监督管理委员会令

第227号


《关于修改部分证券期货规章的决定》已经2025年2月19日中国证券监督管理委员会2025年第1次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

主席 吴清

2025年3月27日


关于修改部分证券期货规章的决定

为做好新修订的《公司法》的贯彻落实工作，中国证监会对有关规章制度进行了清理，决定对 21 部规章的部分条款予以修改。

一、删去《上市公司证券发行注册管理办法》第五条、第九条、第十条、第十一条、第二十三条、第四十四条、第七十二条、第七十三条、第八十二条中的“监事”。

第十条、第十一条、第十六条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第四十一条、第四十二条、第五十三条、第五十五条、第五十七条、第六十条、第七十九条中的“股东大会”修改为“股东会”。

第六十六条修改为：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”

删去第八十八条。

二、将《非上市公众公司收购管理办法》第六条第二款第四项中的“《公司法》第一百四十六条”修改为“《公司法》第一百七十八条”。

第七条、第十七条中的“股东大会”修改为“股东会”。

第八条第二款中的“不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助”修改为“不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，损害公司利益”。

增加一条，作为第四十七条：“被收购公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

三、将《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第一条中的“《中华人民共和国公司法》”修改为“《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）”。

第四条第一款中的“股东大会”修改为“股东会”，删去其中的“监事会”“监事”。

第六条修改为：“上市公司董事会专门委员会的设立、选任、履职应当符合《公司法》、中国证监会和北交所的有关规定。”

第九条、第二十四条中的“股东大会”修改为“股东会”。

删去第十八条、第十九条、第二十条、第三十一条中的“监事”。

四、将《非上市公众公司信息披露管理办法》第十六条、第二十一条、第三十六条、第四十一条中的“股东大会”修改为“股东会”。

第三十四条中的“监事”修改为“监事会”。

增加一条，作为第六十三条：“挂牌公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。”

五、将《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第一条中的“《中华人民共和国公司法》”修改为“《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）”。

删去第五条、第十条、第二十五条、第二十八条、第四十四条、第六十条、第六十四条、第七十一条中的“监事”。

第十条、第十六条、第十八条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第四十二条、第四十四条、第五十四条中的“股东大会”修改为“股东会”。

第十四条修改为：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”

第十七条修改为：“董事会中设置的审计委员会应当对拟提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过。

“董事会按照本办法第十六条的规定作出决议的，前款规定的审计委员会应当根据《公司法》和中国证监会的规定对董事执行职务的行为进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。”

第十九条第一款中的“股东大会”修改为“股东会”。增加一款作为第二款：“董事会根据公司章程的规定或者股东会的授权决定发4行可转换为股票的公司债券，应当就本办法第十八条第一项至第六项、第八项、第九项和本条第一款所列事项作出决议。”

第七十四条中的“监事会”修改为“董事会中设置的审计委员会”，“股东大会”修改为“股东会”。

六、将《非上市公众公司监督管理办法》第八条、第十条、第十四条、第三十五条、第四十三条、第四十五条、第四十六条中的“股东大会”修改为“股东会”。

第十六条第一款中的“收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益”修改为“收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，损害被收购公司及其股东的合法权益”。

第二十条第一款中的“科技创新公司”修改为“公司”，“股东大会”修改为“股东会”。

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