中国证券监督管理委员会令

第228号


《关于修改＜证券发行与承销管理办法＞的决定》已经2025年3月27日中国证券监督管理委员会2025年第3次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。


主席 吴清

2025年3月28日

关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定

一、将第十二条第二款修改为：“发行人和主承销商应当安排不低于本次网下发行证券数量的一定比例的证券优先向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、银行理财产品、保险资金、保险资产管理产品和合格境外投资者资金，以及经中国证监会批准的证券交易所规则规定的其他资金等配售，网下优先配售比例下限遵守证券交易所相关规定。前述资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。”第三款修改为：“对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。前款规定的优先配售资金的配售比例应当不低于其他投资者。分类配售的具体要求适用证券交易所相关规定。”

二、删除第二十一条第三款。

三、将第二十七条第五项修改为：“以直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿等方式损害公司利益”。第六项修改为：“以自有资金或者变相以自有资金参与网下配售”。

四、将第三十三条第一款中的“股东大会”修改为“股东会”。

五、将第三十八条修改为：“上市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”

六、新增一条，作为第六十一条：“公司依法不设监事会的，不适用本办法有关监事的规定。”

本决定自公布之日起施行。《证券发行与承销管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。

证券发行与承销管理办法

（2006年9月11日中国证券监督管理委员会第189次主席办公会议审议通过 根据2010年10月11日、2012年5月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修正 2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11 次主席办公会议修订 根据 2014 年3月21日、2015年12月30日、2017年9月7 日、2018年6月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修正根据2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议修订根据2025年3月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修正）

第一章 总则

第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《中华人民共和国公司法》，制定本办法。

第二条 发行人在境内发行股票、存托凭证或者可转换公司债券（以下统称证券），证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，首次公开发行证券时公司股东向投资者公开发售其所持股份（以下简称老股转让），适用本办法。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。

存托凭证境外基础证券发行人应当履行本办法中发行人的义务，承担相应的法律责任。

第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则，规范证券发行与承销行为。

中国证监会依法批准证券交易所制定的发行承销制度规则，建立对证券交易所发行承销过程监管的监督机制，持续关注证券交易所发行承销过程监管情况。

证券交易所对证券发行承销过程实施监管，对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，承销商、证券服务机构、投资者等进行自律管理。

中国证券业协会负责对承销商、网下投资者进行自律管理。

第四条 证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章 定价与配售

第五条 首次公开发行证券，可以通过询价的方式确定证券发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行证券的定价方式。

首次公开发行证券通过询价方式确定发行价格的，可以初步询价后确定发行价格，也可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

第六条 首次公开发行证券发行数量二千万股（份）以下且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过直接定价的方式确定发行价格。发行人尚未盈利的，应当通过向网下投资者询价方式确定发行价格，不得直接定价。

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