第三十四条改为第三十五条，其中的“独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务”修改为“独立董事不得在上市公司担任除董事外的其他职务”。

第三十五条改为第三十六条，其中的“独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系”修改为“独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系”。

第三十六条改为第三十七条，第二款修改为：“独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人的影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。”

第三十八条改为第三十九条，第二款修改为：“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”增加一款作为第三款：“审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。”

第三十九条改为第四十条，增加一项作为第五项：“行使《公司法》规定的监事会的职权；”

删去第四章“监事与监事会”。

第五十三条改为第四十七条，增加两款作为第二款、第三款：“高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

“高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。”

第五十四条改为第四十八条，修改为：“高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

“高级管理人员执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。”

第五十六条改为第五十条，第一款中的“董事会或者其下设的薪酬与考核委员会”修改为“董事会下设的薪酬与考核委员会”。

第六十三条改为第五十七条，修改为：“控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。

“上市公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害上市公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

“上市公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。”

第六十九条改为第六十三条，其中的“上市公司董事、监事”修改为“上市公司董事”。

第八十七条改为第八十一条，删去第二款。

四十三、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》第二十八条中的“核准”修改为“注册”，“股东大会”修改为“股东会”。

删去第三十一条中的“监事会”、“监事”，第七项中的“《公司法》第一百四十八条”修改为“《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条”。

四十四、将《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》第十八条第六项、第十九条第五项中的“两个或两个以上”修改为“两个以上”。

第二十八条中的“股东大会”修改为“股东会”，“核准”修改为“注册”。

删去第三十一条中的“监事会”、“监事”，第八项中的“《公司法》第一百四十八条”修改为“《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条”。

删去第三十六条第二款中的“独立董事”。

第四十一条第三项中的“默契”修改为“合意”。

第四十三条修改为：“收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24 个月内，与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000 万元或者达到被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元的交易；

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。”

四十五、在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18 号——被收购公司董事会报告书》第九条中增加“董事会报告书应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议”。

删去第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条中的“监事”。

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