中国证券监督管理委员会公告

〔2025〕3号

现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，自2025年7月1日起施行。

中国证监会

2025年3月21日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式

第一章 总则

第一条 为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定,制定本准则。

第二条 根据《公司法》《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。

第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求;对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,不论本准则是否有明确规定,公司均应当披露。

公司可以结合自身特点,以简明清晰、通俗易懂的方式披露对投资者特别是中小投资者决策有用的信息,但披露的信息应当保持持续性,不得选择性披露。

第四条 本准则某些具体要求对公司确实不适用的,公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改,并说明修改原因。

本准则某些具体要求已在临时报告披露且后续无进展或变化的,公司可以仅披露相关情况概述,并提供临时报告披露网站的查询索引和披露日期。

第五条 公司按照本准则规定拟披露的信息涉及国家秘密、商业秘密的，依法依规豁免披露。公司在编制和披露年度报告时应当严格遵守国家有关保密的法律法规,不得泄露国家保密信息。

第六条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下,公司可以采取相互引证的方法,对年度报告相关部分进行适当的技术处理,以避免不必要的重复和保持文字简洁。

第七条 公司年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。

公司年度报告的摘要应当遵循本准则第三章的要求,并按照附件的格式进行编制和披露。

第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司,如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同,应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则,并应当在同一日公布年度报告。

发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司,应当同时编制年度报告的外文译本。

第九条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计,审计报告应当由该所至少两名注册会计师签字。

第十条 公司在编制年度报告时应当遵循如下一般要求：

（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,通常指人民币金额,并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位；

（二）公司根据有关规定或其他需求编制年度报告外文译本的,应当保证中外文文本的一致性,并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英（或日、法、俄）文编制,在对中外文文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”；

（三）年度报告封面应当载明公司的中文名称、“年度报告”字样、报告期年份,也可以载明公司的外文名称、徽章、图案等。年度报告的目录应当编排在显著位置；

（四）公司可以在年度报告正文前刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信,但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句、题字或照片,不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句；

（五）公司编制年度报告时可以图文并茂,采用柱状图、饼状图等统计图表,以及必要的产品、服务和业务活动图片进行辅助说明,提高报告的可读性；

（六）公司编制年度报告应当遵循中国证监会上市公司行业分类的有关规定,公司可以增加披露所使用的其他的行业分类数据、资料作为参考；

第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内将年度报告全文在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,将年度报告摘要在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司可以将年度报告刊登在其他媒体上,但不得早于在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露的时间。

第十二条 年度报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的年度报告不得披露。年度报告中的财务信息应当经审计委员会事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议年度报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证年度报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核年度报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

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