中国证券监督管理委员会令

第230号

《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》已经2025年5月16日中国证券监督管理委员会2025年第5次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。


主席 吴清

2025年5月16日


关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定

一、删去第五条、第二十六条、第五十五条中的“监事”。

二、将第十条中的“投资机构”修改为“私募投资基金”。

三、将第十三条第二款第一项修改为：“符合本办法第十一条、第四十三条、第四十四条规定的要求。”

四、第十四条增加一项，作为第五项：“上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，在计算本办法第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。”

五、将第二十条第三款修改为：“前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”

六、将第二十一条修改为：“上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会批准。

“重大资产重组构成关联交易的，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。”

七、将第二十二条修改为：“上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：

（一）董事会决议；

（二）上市公司重大资产重组预案或者重大资产重组报告书。

“本次重组构成关联交易的，还应当在披露前款规定的文件时一并披露独立董事专门会议审议情况。

“本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

“第一款第（二）项及第三款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

“上市公司应当在证券交易所的网站和一家符合中国证监会规定条件的媒体公告董事会决议、重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见等信息披露文件。”

八、将第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十九条、第三十四条、第三十五条、第四十五条中的“股东大会”修改为“股东会”。

九、将第二十四条第四款修改为：“上市公司股东会审议重大资产重组事宜时，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。”

十、第二十七条增加一款，作为第四款：“证券交易所采用简易审核程序的，不适用第一款、第二款规定。”

十一、将第二十八条第一款修改为：“中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。”

十二、将第三十二条第二款中的“资产过户事宜”修改为“资产交付或者过户事宜”。

十三、将第三十三条修改为：“自完成相关批准程序之日起六十日内，本次交易资产未交付或者过户完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至本次交易资产交付或者过户完毕。

“属于本办法第四十五条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册决定失效。

“上市公司发行股份购买资产，可以申请一次注册，分期发行。申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效。募集配套资金申请一次注册、分期发行的，注册决定有效期按照相关规定执行。”

十四、将第三十五条第一款修改为：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。”第三款修改为：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”

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