中国证券监督管理委员会公告

　　〔2025〕18号

　　现公布《上市公司治理准则》，自2026年1月1日起施行。

　　中国证监会

　　2025年10月16日

　　上市公司治理准则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外公司治理实践经验，制定本准则。

　　第二条 本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。

　　第三条 上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。

　　上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。

　　第四条 上市公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。董事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉履职。

　　第五条 在上市公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。

　　国有控股上市公司根据《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作有关要求写入公司章程。

　　第六条 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其派出机构依法对上市公司治理活动及相关主体的行为进行监督管理，对公司治理存在重大问题的，督促其采取有效措施予以改善。

　　证券交易所、中国上市公司协会以及其他证券基金期货行业自律组织，依照本准则规定，制定相关自律规则，对上市公司加强自律管理。

　　中国证监会及其派出机构和有关自律组织，可以对上市公司治理状况进行评估，促进其不断改善公司治理。

　　第二章 股东与股东会

　　第一节 股东权利

　　第七条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。

　　上市公司章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

　　第八条 在上市公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。

　　第九条 上市公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

　　第十条 上市公司应当积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。鼓励上市公司在符合利润分配条件下增加现金分红频次。上市公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。

　　第十一条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。

　　第二节 股东会的规范

　　第十二条 上市公司应当在公司章程中规定股东会的召集、召开和表决等程序。

　　上市公司应当制定股东会议事规则，并列入公司章程或作为章程附件。

　　第十三条 股东会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规定，属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

　　第十四条 上市公司应当在公司章程中规定股东会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

　　第十五条 股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

　　股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。

　　第十六条 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，上市公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

　　股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

　　第十七条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司股东会选举两名以上非独立董事，或者上市公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

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