采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。鼓励上市公司通过差额选举方式实施累积投票制。

　　第三章 董事与董事会

　　第一节 董事的选任

　　第十八条 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序，保障董事选任公开、公平、公正。

　　第十九条 上市公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

　　董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

　　第二十条 有下列情形之一的，不得担任上市公司的董事：

　　(一)《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

　　(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满;

　　(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满;

　　(四)法律法规规定的其他情形。

　　上市公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。上市公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

　　第二十一条 上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

　　第二十二条 董事在任职期间出现第二十条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

　　第二节 董事的义务

　　第二十三条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉履职，并履行其作出的承诺。

　　第二十四条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从事《公司法》第一百八十一条列举的违反对公司忠实义务的行为。

　　董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予以披露。上市公司按照公司章程规定的程序审议。

　　第二十五条 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

　　董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

　　第二十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　董事执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

　　第二十七条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

　　董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

　　第二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第二十九条 经股东会批准，上市公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

　　第三十条 董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

　　上市公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

　　第三节 董事会的构成和职责

　　第三十一条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。

　　第三十二条 董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。

　　第三十三条 上市公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

　　第三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

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