董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

　　第四节 董事会议事规则

　　第三十五条 上市公司应当制定董事会议事规则，报股东会批准，并列入公司章程或者作为章程附件。

　　第三十六条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。

　　第三十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。

　　第三十八条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

　　第三十九条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

　　第五节 独立董事

　　第四十条 上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在上市公司担任除董事外的其他职务。

　　第四十一条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。

　　第四十二条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。

　　独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人的影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。

　　第四十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

　　第六节 董事会专门委员会

　　第四十四条 上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

　　审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

　　第四十五条 审计委员会的主要职责包括：

　　(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构;

　　(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调;

　　(三)审核公司的财务信息及其披露;

　　(四)监督及评估公司的内部控制;

　　(五)行使《公司法》规定的监事会的职权;

　　(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

　　第四十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第四十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　(一)提名或者任免董事;

　　(二)聘任或者解聘高级管理人员;

　　(三)法律法规和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　(一)董事、高级管理人员的薪酬;

　　(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就;

　　(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

　　(四)法律法规和公司章程规定的其他事项。


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