市场监管总局关于印发《非横向经营者集中审查指引》的通知

国市监反执二发【2025】105号


各省、自治区、直辖市和新疆生产建设兵团市场监管局（厅、委）：

《非横向经营者集中审查指引》已经2025年12月1日市场监管总局第27次局务会议通过，现印发给你们，请结合实际做好宣传和贯彻实施。

市场监管总局

2025年12月15日


非横向经营者集中审查指引

第一章 总则

第一条 为了进一步规范非横向经营者集中审查，增强经营者集中审查工作透明度，提升经营者对国务院反垄断执法机构（以下简称反垄断执法机构）评估经营者集中竞争影响的预期，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》等规定，制定本指引。

第二条 经营者集中审查是事先预判性审查，目的是通过评估集中可能对相关市场竞争状况带来的改变，预防和制止具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

经营者集中达到国务院规定的申报标准（以下简称申报标准）的，经营者应当事先向反垄断执法机构申报，未申报或者申报后获得批准前不得实施集中。

经营者集中未达到申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，反垄断执法机构可以要求经营者申报并书面通知经营者。集中尚未实施的，经营者未申报或者申报后获得批准前不得实施集中；集中已经实施的，经营者应当自收到书面通知之日起一百二十日内申报，并采取暂停实施集中等必要措施减少集中对竞争的不利影响。

经营者集中有下列情形之一的，可以不向反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产，被同一个未参与集中的经营者拥有的。

第三条 反垄断执法机构支持经营者依法实施集中。对于不具有排除、限制竞争效果的经营者集中，反垄断执法机构将依法予以批准。对于具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，反垄断执法机构将依法予以禁止或者附加限制性条件批准。

前款所称经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果，是指由集中本身带来的竞争问题。

第四条 本指引所称非横向经营者集中，是指参与集中的经营者存在非横向关系，即参与集中的经营者在不同相关市场开展业务的经营者集中。

判断参与集中的经营者是否处于不同相关市场，应同时考虑相关商品或服务（以下统称商品）市场和相关地域市场。

对于一项集中，参与集中的经营者可能参与多个相关市场的竞争，在某些相关市场上存在横向关系（直接竞争），同时在某些相关市场上存在非横向关系，反垄断执法机构将逐一评估集中各方具有的横向、非横向关系。本指引主要提供反垄断执法机构对经营者集中非横向关系的审查思路。

第五条 非横向经营者集中，包括纵向经营者集中和混合经营者集中。

纵向经营者集中，是指参与集中的经营者分别处于同一产业链不同层级，构成上下游关系。上下游关系，是指下游经营者向上游经营者采购商品用于特定生产性投入，或用于转售。

【案例1】甲公司拟收购乙公司。甲从事仓储服务，乙从事货运服务。因乙在承运货物时可能需要向甲购买仓储服务，为其承运的货物提供中转仓储。甲从事的仓储服务是乙从事的货运服务的特定生产性投入。因此，两类服务构成纵向关系，其中甲从事的仓储服务是上游，乙从事的货运服务是下游。无论甲与乙是否存在实际采购关系，对甲与乙从事的业务构成上下游关系不产生实质影响。

【案例2】甲公司拟收购乙公司。甲从事食品A生产，乙为电力供应商。尽管甲与乙存在电力供应关系，但电力广泛用于工业生产，不属于A产业链的特定生产性投入，甲的A业务和乙的电力业务一般不视为经营者集中反垄断审查意义上的纵向关系。

混合经营者集中涉及多种情形，包括存在相邻、互补等关系的经营者之间的集中，以及没有业务联系的经营者之间的纯混合集中。在实践中，评估混合经营者集中是否具有或者可能具有排除、限制竞争效果，反垄断执法机构重点关注涉及相邻、互补关系的集中。

相邻关系是指参与集中的经营者提供的商品具有共同的客户群和最终用途。互补关系是一种特殊的相邻关系，是指参与集中的经营者提供的商品不仅具有共同的客户群和最终用途，而且商品之间具有互补性、通常需要组合使用。对相邻、互补关系的认定需要结合具体商品的特性和产业性质进行判断。

【案例3】甲公司拟收购乙公司。甲从事光学镜片生产，乙从事太阳镜生产。光学镜片和太阳镜从消费者的角度来看可能不相关。但从供应链的层面，眼镜产品零售商通常选择同时采购光学镜片和太阳镜，以丰富其产品组合，如果只提供其中一种产品，对消费者的吸引力将减弱。因此，甲的光学镜片和乙的太阳镜构成相邻关系。

【案例4】甲公司拟收购乙公司。甲从事光学镜片生产，乙从事光学镜架生产。两片光学镜片和一副光学镜架须搭配，组成一副完整眼镜供消费者使用。眼镜产品零售商往往需要同时采购并销售光学镜片和光学镜架，才能满足消费者购买眼镜的需求，光学镜片与光学镜架构成互补关系。无论甲的光学镜片与乙的光学镜架是否被下游客户实际搭配使用过，对甲的光学镜片与乙的光学镜架构成互补关系不产生实质影响。

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