原料封锁可能表现为不同的形式，包括集中后实体在向下游竞争者提供特定原料时提高原料价格、降低原料质量、限制供应数量、附加不合理交易条件、限制知识产权许可、降低服务水平、减缓商品升级迭代速度、降低互操作性、调整研发支出优先次序、限制数据访问、关闭应用程序接口、阻碍商品供应渠道等，或者集中后实体为其下游运营提供显著优惠于下游竞争者的交易条件，甚至完全拒绝向下游竞争者供应等。

第二十九条 评估原料封锁，反垄断执法机构通常重点评估集中后实体实施原料封锁的能力、动机，以及通过原料封锁排除、限制下游市场竞争的效果。一般情况下，反垄断执法机构按照能力、动机、效果的顺序依次评估，如果集中后实体经评估不具有实施原料封锁的能力，则通常也不具备实施原料封锁的动机，因而也难以产生排除、限制相关市场竞争的效果。

评估互联网平台领域非横向经营者集中的原料封锁效应时，反垄断执法机构应结合平台经济特点，可参照《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》，结合个案进行具体分析。

第三十条 评估集中后实体是否具备实施原料封锁的能力，可以考虑以下因素：

（一）集中后实体的上游原料是否为下游市场竞争中的特定重要原料；

（二）集中后实体对上游市场的控制力；

（三）上游竞争者提供替代性原料的能力；

（四）下游竞争者转换原料供应商的可能性；

（五）集中后实体实施原料封锁可能采取的形式、持续时间；

（六）集中后实体是否具备实施原料封锁能力可以考虑的其他因素。

【案例10】甲公司拟收购乙公司。甲在上游生产A，乙在下游生产B。经审查，A是下游B的核心零部件，决定了B的多个关键性能，是下游市场竞争中的特定重要原料。同时，甲在A所在相关市场的份额超过60%，且现有竞争者扩产存在障碍，并存在较高的技术和资金等市场进入壁垒，短期内难以出现能够形成有效竞争约束的市场新进入者。因此，上游A所在市场的竞争者提供替代性原料的能力较弱。此外，下游更换供应商面临较大成本，轻易更换供应商的可能性较低。综合市场结构、商品特性和技术特点等因素，集中后实体可能具有实施原料封锁的能力。

第三十一条 考虑特定原料的重要性，可以考察特定原料对下游商品的成本、质量、特性以及生产和销售方面的影响，特别是特定原料对于下游商品的生产和制造是否不可或缺，特定原料在下游商品成本中的占比，特定原料对下游商品质量、差异性或创新等方面是否具有重要作用，以及下游竞争者转换到其他原料的成本是否较高。

第三十二条 考虑集中后实体对上游市场的控制力，可以结合市场份额、市场集中度和市场进入壁垒等因素，考察集中后实体对上游市场商品价格、销售数量或者其他交易条件的影响程度，或者能够阻碍、影响其他经营者市场进入和产能扩张的能力。

结合案件的具体特征，反垄断执法机构考虑集中后实体对上游市场的控制力，还可以综合考察其他因素。例如，考虑互联网平台领域经营者对市场的控制力还可以参照《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》，考察经营者是否对关键性、稀缺性资源拥有独占权利以及该独占权利持续时间，平台用户黏性、多栖性，经营者掌握和处理数据的能力，对数据接口的控制能力，向其他市场渗透或者扩展的能力，经营者的盈利能力及利润率水平，技术创新的频率和速度、商品的生命周期、是否存在或者可能出现颠覆性创新等。

第三十三条 考虑上游竞争者提供替代性原料的能力，可以考察以下因素：

（一）从上游竞争者的既有产能、在建产能、生产效率、潜在上游竞争者的市场进入壁垒，以及是否可能存在上游竞争者在交易前向集中方供应原料，而交易后不再供应的情况等方面考察上游竞争者的产能扩张或释放的可能性；

（二）集中各方和上游竞争者之间是否存在原料的长期供应协议，包括该协议是否具有排他性、数量强制义务，重新谈判或终止协议的可能性；

（三）影响上游竞争者提供替代性原料能力的其他因素，包括品牌和声誉、知识产权、固定成本、转换成本、规模经济、网络效应、数据访问，以及上游竞争者是否属于生态系统的一部分等因素。

【案例11】甲公司拟收购乙公司，甲在上游生产A，乙在下游生产B。结合本条因素考察甲在上游的其他竞争者提供替代性原料能力时，如果上游其他竞争者丙生产A的效率更高，而且在市场上比甲的品牌和声誉更强，则集中后丙更可能具有提供替代性原料的能力。反之，如果上游其他竞争者不具备相关优势，则也不太可能具有提供替代性原料的能力。

第三十四条 考虑下游竞争者转换原料供应商的能力，可以考察以下因素：

（一）下游竞争者的纵向一体化程度；

（二）下游竞争者转换原料供应商的成本，多源采购的情况；

（三）下游竞争者可能的应对措施和所需时间。相关措施包括调整生产流程以减少对特定原料的依赖，或帮助新的原料供应商进入上游市场等；


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