（四）下游竞争者与参与集中的经营者或其他上游原料供应商之间是否存在原料长期供应协议，包括重新谈判或终止协议的可能性；

（五）下游竞争者转换原料供应商可能性可以考察的其他因素。

【案例12】甲公司拟收购乙公司，甲在乙上游生产A。A是下游高精尖产品生产过程中不可或缺的辅料。A的质量、稳定性等直接影响下游产品的性能、良品率等重要特质，一旦出现问题将对下游整条生产线产生难以挽回的损失。因此，下游用户对上游A供应商供货的可靠性和稳定性具有严格要求，通常与上游供应商签署长期合同，不会轻易更换供应商。如果更换供应商需要对新供应商进行资质认定和产品测试，过程严格且漫长。因此，A下游用户粘性大，转换成本高，下游转换供应商能力较弱。

第三十五条 评估集中后实体实施原料封锁的动机，可以考虑集中后实体实施原料封锁是否有利可图。集中后实体如果实施原料封锁，一方面会损失原本可以通过向下游竞争者提供原料而获取的上游利润，另一方面可能通过封锁下游竞争者而赢得更多的下游商品销量，或提高下游商品价格，进而获取额外的下游利润。如果集中后实体可能获取的额外下游利润足以弥补可能导致的上游利润损失，则集中后实体实施封锁将有利可图。

考虑集中后实体实施原料封锁是否有利可图，具体可以结合原料封锁对集中后实体上游业务、下游业务的利润以及对集中后实体的整体利润造成的影响进行成本和收益的综合分析。

【案例13】甲公司拟收购乙公司。甲经营A，乙经营B，A是B的原料。甲在A产品所在市场的市场份额为75%，是相关市场仅有的两位竞争者之一，另一竞争者产能受限，且短期内出现新的市场进入者可能性不大。经审查，如集中后实体拒绝向乙之外其他经营B的下游竞争者供应A，下游竞争者将因此竞争力下降，导致集中前向下游其他竞争者购买B的用户将大量转向集中后实体。集中后实体因该等封锁策略获得的额外利润，将远超因拒绝供应而产生的利润损失。因此，集中后实体具有实施原料封锁的动机。

第三十六条 评估集中后实体实施原料封锁的动机，反垄断执法机构可以考虑以下因素：

（一）集中后实体的控制权结构；

（二）集中后实体在上下游业务的产能和生产效率；

（三）集中后实体在上游销售额的可能变化；

（四）集中后实体在下游的市场份额以及下游市场的增长情况；

（五）集中后实体在上游业务与下游业务的利润率、成本转嫁率；

（六）集中后实体下游商品与其他竞争者商品的差异化程度；

（七）集中各方及相关市场其他竞争者以往的商业策略或实践等；

（八）集中后实体的原料供应行为是否受到法律、政策或行政措施约束；

（九）如果集中前下游竞争者与集中各方之间存在特定原料的长期供应协议，还可以考察重新谈判或终止协议给集中后实体带来的财务成本和声誉损失；

（十）集中后实体是否具有动机消除可能的长期潜在威胁、增加现有客户粘性、强化网络效应、增强数据和知识产权优势等；

（十一）集中后实体实施原料封锁动机可以考虑的其他因素。

第三十七条 评估集中后实体实施原料封锁的动机，可以根据个案情况，使用定量、定性或两者结合的方法。在进行定量分析时，可以考虑采用纵向动机计算模型、纵向综合价格上涨压力指数等定量方法。

【案例14】甲公司拟收购乙公司股权，乙及其竞争对手的产品需要某关键原材料，甲是该原材料的最大供应商。根据计算，若甲在集中后拒绝向乙的竞争对手提供关键原材料，甲将在关键原材料市场损失100元。但是，乙因为竞争对手缺少关键原材料而获得更多订单，利润将增加150元。由于收益大于损失，集中后实体具有实施原料封锁的动机。在实践中，纵向动机计算模型的构建要求对上下游利润率、分流比等参数进行准确评估。

【案例15】甲公司拟收购乙公司，乙是下游零售市场的经营者之一，甲是上游最大的批发商，甲向乙及下游其他经营者批发商品。测算显示，该集中所导致的纵向综合价格上涨压力指数（以下简称vGUPPI）低于5%。这表明集中后，下游市场面临的涨价压力较小，甲不太可能通过提高向下游的批发价来显著提高下游零售市场的价格。vGUPPI研究集中后实体是否有动机以价格策略实施原料封锁，涉及两方面思路：一是评估集中后实体是否会通过提高上游产品的价格来提高下游竞争对手的成本，进而以损害竞争对手竞争力为代价而在下游获得额外利润；二是评估集中后实体是否会通过提高下游产品的价格来促使消费者转向下游竞争对手，进而间接提高上游产品的需求与集中后实体在上游的利润。vGUPPI的计算要求对上下游利润率、分流比、转嫁比、经营者价格等参数进行准确评估。如果集中带来显著的效率提升，还需要综合考虑价格上涨压力和下降压力的相互影响。

第三十八条 评估原料封锁排除、限制竞争的效果，反垄断执法机构可以结合集中后实体实施原料封锁的能力和动机的相关证据，考虑以下因素：

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