第四十五条 考虑上游竞争者获得替代性客户的能力，可以考察以下因素：

（一）上游竞争者纵向一体化的情况和难易程度，或扶持下游客户的可能性；

（二）上游原料生产和销售是否存在规模经济或范围经济；

（三）上游竞争者可能的应对措施以及所需时间，应对措施包括通过大幅降价维持下游市场的销售规模、调整原料用途和应用领域以寻找新的客户等；

（四）交易前上游竞争者与集中方或其他下游客户之间是否存在长期供应协议，包括重新谈判或终止协议的可能性和转换客户的成本；

（五）可能影响上游竞争者获得替代性客户的其他因素，包括不同的销售渠道、客户群，原料的其他用途，原料所处地理位置等。

【案例19】甲公司拟收购乙公司。甲和主要竞争者丙公司在上游从事A化工原料生产，乙和戊公司在下游从事B化工品生产。丙除在上游从事化工原料生产外，还通过旗下多家子公司专注于对A化工原料的多元化开发和深加工，纵向一体化程度较高，产品用途广，销售渠道稳定。同时，丙与戊订有长期供货协议，且戊的生产规模和原料需求较大。综合各种因素，上游竞争者丙可能具有获得替代性客户的能力。

第四十六条 评估集中后实体实施客户封锁的动机，主要考虑集中后实体实施客户封锁是否有利可图，即集中后实体实施客户封锁带来的额外收益是否足以弥补其改变原料供应商导致的成本损失。

考虑集中后实体实施客户封锁是否有利可图，具体可以结合客户封锁对集中后实体下游业务、上游业务的利润以及对集中后实体的整体利润造成的影响进行成本和收益的综合分析。

第四十七条 评估集中后实体实施客户封锁的动机，反垄断执法机构可以考虑以下因素：

（一）集中后实体的控制权结构；

（二）集中后实体下游业务的原料采购成本；

（三）集中后实体上游业务的产能情况、与竞争者生产效率的对比情况以及与竞争者商品的差异化程度；

（四）集中后实体上下游业务的销售量、销售额以及销售价格的可能变化；

（五）集中后实体上游业务与下游业务的利润率、成本转嫁率；

（六）集中各方及相关市场其他竞争者以往的商业策略或实践等；

（七）集中后实体的采购行为是否受到法律、政策或行政措施约束；

（八）集中后实体是否具有动机消除可能的长期潜在威胁、增加现有客户粘性、强化网络效应、增强数据和知识产权优势等；

（九）集中后实体实施客户封锁动机可以考虑的其他因素。

第四十八条 评估客户封锁排除、限制竞争的效果，反垄断执法机构可以结合集中后实体实施客户封锁的能力和动机的相关证据，考虑以下因素：

（一）客户封锁是否可能导致上游实际竞争者的成本显著上升；

（二）客户封锁是否可能导致上游潜在竞争者进入市场的壁垒显著上升；

（三）受封锁影响的竞争者在上游市场竞争中是否发挥重要作用；

（四）上游不受封锁影响的竞争者的数量及份额占比；

（五）相关市场的发展前景；

（六）下游竞争者在下游市场所占的比重；

（七）客户封锁排除、限制竞争效果可以考虑的其他因素。

第四十九条 反垄断执法机构在评估原料封锁和客户封锁排除、限制竞争的效果时，还可以考虑封锁对用户体验、商品质量、用户选择、创新等非价格因素的影响。

第五十条 通过纵向经营者集中，集中后实体可能获得其上游或下游实际或潜在竞争者的竞争性敏感信息。该行为可能给集中后实体带来比其他竞争对手更明显的竞争优势，进而导致降低集中后实体在上游或下游面临的竞争压力，损害上游或下游实际或潜在竞争者的竞争能力和动机。该行为也可能使上游或下游实际或潜在竞争者为避免自身竞争性敏感信息泄露，而放弃与集中后实体开展业务，并转向效率较低或价格更高的其他合作对象，从而提高竞争对手成本，排除、限制上游或下游市场的竞争。

【案例20】甲公司拟收购乙公司。甲和主要竞争对手丙公司、丁公司在上游生产A，A扩产容易，其中甲的市场份额为15%；乙在下游生产B，市场份额为60%。集中前，丙和丁都是乙长期合作的重要供应商，乙积累了大量丙和丁关于A的价格、产量等方面的竞争性敏感信息。乙是丙和丁最大且无法被有效取代的客户。乙被甲收购后，可能将掌握的丙和丁的竞争性敏感信息分享给甲。集中后实体可能将利用该等竞争性敏感信息将A的定价低于边际成本，并借助乙在下游的市场控制力将损失转嫁给消费者。同时，可能导致丙、丁不得不退出市场或者减少产量，以避免亏损。在此情形下，集中导致上游A产品所在市场的竞争受到损害的可能性较大。

第五十一条 纵向经营者集中也可能产生协调效应。纵向经营者集中产生协调效应的原理与横向经营者集中存在差异，但对纵向经营者集中引发的协调效应进行评估时，有关分析仍可参考《横向经营者集中审查指引》。

第五十二条 纵向经营者集中协调效应的损害原理为纵向经营者集中可能改变市场的竞争特征，使得集中后实体与交易前不曾协调的上游或下游竞争者之间倾向于达成明示或默示协调行为，或者使得交易前已达成的协调行为更为容易、稳定和有效，从而共同排除、限制市场竞争。

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