中国人民银行 国家外汇管理局关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知(银发〔2025〕252号)

中国人民银行上海总部，各省、自治区、直辖市及计划单列市分行;国家外汇管理局各省、自治区、直辖市及计划单列市分局;国家开发银行，各政策性银行、国有商业银行，中国邮政储蓄银行，各股份制商业银行：

　　为深化资本项目管理改革，提升境内企业跨境融资便利化水平，扎实推进金融服务实体经济高质量发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国外汇管理条例》，现就境内企业境外上市资金管理有关事项通知如下：

　　一、注册在境内的股份有限公司(以下简称境内企业)经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)备案，直接境外发行上市或发行境外存托凭证(以下统称境外上市)的相关资金管理事宜，适用本通知。

　　二、中国人民银行、国家外汇管理局及其分支机构对境内企业境外上市涉及的业务登记、账户开立与使用、跨境收支、资金汇兑等行为实施监督、管理与检查。

　　三、境内企业境外上市，应在境外上市首个交易日起或超额配售完成后30个工作日内，持下列材料到其注册所在地省级/计划单列市区域内银行(以下简称所在地银行)申请办理境外上市登记：

　　(一)书面申请，并附《境外上市登记表》(见附件1);

　　(二)中国证监会关于境内企业境外上市相关备案材料(按中国证监会要求无需事前备案的除外);

　　(三)境外发行或超额配售完成的公告文件。

　　银行审核上述材料无误后，在国家外汇管理局数字外管平台(以下简称系统)银行版资本项目相关模块为境内企业办理登记，并打印境外上市业务登记凭证，加盖银行业务印章后交境内企业。

　　四、境内企业境外上市发生如下变更情形后，应持书面申请、最新填写的《境外上市登记表》及变更事项相关证明材料、主管部门关于变更事项的相关备案或批复文件(如有)等，到所在地银行申请办理境外上市变更登记：

　　(一)境外上市的境内企业名称、注册地址、持有流通股的境内股东信息等发生变更;

　　(二)完成境外股份注销，将可转换为股票的公司债券(以下简称可转换债券)转为股票，资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本等导致资本变动;

　　(三)境内股东增持、减持、转让、受让境外股份后导致境外上市的境内企业股权结构发生变化;

　　(四)境外上市前境内股东持有的内资股、境外上市后在境内增发的内资股、外资股东持有的未上市流通股份，经中国证监会备案进行H股“全流通”;

　　(五)增发(含超额配售、向境内特定对象发行证券购买资产等)股份。

　　其中，第(四)项、第(五)项应在变更事项完成之日起30个工作日内申请办理境外上市变更登记。第(一)项至第(三)项情形可在办理第(四)项、第(五)项变更登记时一并办理。

　　五、境内企业回购其境外股份，可使用境外资金和境内资金。境内企业使用境内资金的，应持书面申请并附《境外上市登记表》、回购相关交易真实性证明等材料，在拟回购前20个工作日内，向其注册所在地国家外汇管理局分局申请办理变更登记。所在地国家外汇管理局分局审核材料无误后，在系统为境内企业办理登记并打印回购业务登记凭证，加盖行政许可专用章后交境内企业，境内企业凭回购业务登记凭证在所在地银行办理相关资金汇兑。由境内汇出境外用于回购的资金如有剩余或回购未达成，不得改变用途，应及时汇回境内。

　　六、境内企业(不含银行)境外上市相关资金汇兑应通过资本项目-结算账户(账户代码为2103.收支范围见附件2)，或境内人民币银行结算账户办理。境内企业因境外上市业务需新开立资本项目-结算账户的，应凭境外上市业务登记凭证办理。

　　七、境内企业境外上市募集资金，原则上应及时调回境内。如留存境外开展境外直接投资、境外证券投资、境外放款等业务，应在境外上市发行结束或超额配售完成之日前获得业务主管部门批复或备案文件，并应符合相关跨境资金管理规定。

　　以人民币计价发行的募集资金遵守《中国人民银行关于进一步完善人民币跨境业务政策  促进贸易投资便利化的通知》(银发﹝2018﹞3号)相关要求。

　　境内企业境外上市募集资金以外币调回的，应汇回至资本项目-结算账户存放和使用，可自主结汇。以人民币调回的，可汇回至资本项目-结算账户或境内人民币银行结算账户存放和使用。

　　境外上市募集资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明文件、股东通函、董事会或股东大会决议等公开披露的文件(以下简称公开披露文件)所列相关内容一致。

　　八、境内企业境外发行可转换债券或非参与型优先股，参照外债管理规定办理外债登记、开户、汇兑等。境内企业将可转换债券转为股票的，应按规定办理外债变更或注销登记及境外上市变更登记。

　　九、境内企业从境外证券市场退市的，应持书面申请、退市公告等真实性证明材料到所在地银行申请办理境外上市登记注销。

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