市场监管总局等六部门关于发布《企业注销指引(2025年修订)》的公告

　　2025年第52号

　　为进一步落实国务院完善经营主体退出制度和推进“高效办成一件事”的工作要求，市场监管总局、公安部、人力资源社会保障部、中国人民银行、海关总署、税务总局依据新修订的《公司法》《公司登记管理实施办法》等法律法规规章的规定，对《企业注销指引(2023年修订)》进行修订，形成了《企业注销指引 (2025年修订)》，现予以公告。

　　市场监管总局 公安部 人力资源社会保障部

　　中国人民银行 海关总署 税务总局

　　2025年12月12日

　　企业注销指引(2025年修订)

　　一、企业退出市场基本程序

　　通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。例如，按照《公司法》规定，公司正式终止前，须依法宣告解散、成立清算组进行清算、清理公司财产、清缴税款、清理债权债务、支付职工工资、社会保险费用(还包括医疗、伤残补助、抚恤费用，以及法律法规有规定应当支付给职工的经济补偿金、赔偿金，下同)等，待公司清算结束后，应制作清算报告并办理注销公司登记。

　　二、企业注销事由

　　企业因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，企业终止。企业注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。

　　(一)解散

　　1.自愿解散。指基于公司股东会、非公司企业法人出资人(主管部门)、合伙企业合伙人、个人独资企业投资人、农民专业合作社(联合社)成员大会或者成员代表大会、个体工商户经营者、分支机构隶属企业(单位)的意愿进行解散。如公司解散情形包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;股东会决议解散;因公司合并或者分立需要解散等。合伙企业解散情形包括：全体合伙人决定解散;合伙协议约定的解散事由出现;合伙期限届满，合伙人决定不再经营等。个人独资企业解散情形包括：投资人决定解散等。农民专业合作社(联合社)解散情形包括：成员大会决议解散;章程规定的解散事由出现;因合并或者分立需要解散等。

　　2.强制解散。通常分为行政决定解散与人民法院判决解散。行政决定解散，包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。人民法院判决解散，是指按照《公司法》规定，因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司的情形。

　　公司出现解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

　　(二)破产。企业被宣告破产，是指根据《企业破产法》等规定，企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，经人民法院审查属实，企业没有进行和解或重整，被人民法院宣告破产。

　　三、企业清算流程

　　依法开展清算是企业注销前的法定义务。《民法典》规定，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。非法人组织解散的，应当依法进行清算。清算的重要内容是企业清理各类资产，清结各项债权债务。清算的目的在于保护债权人的利益、投资人的利益、企业的利益、职工的利益以及社会公共利益。法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定;没有规定的，参照适用公司法律的有关规定。

　　(一)成立清算组。《民法典》规定，法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任;主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　1.公司清算组。公司在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，负责清理公司的财产和债权债务。董事为公司清算义务人，公司的清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

　　逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，债权人、股东、董事或其他利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组的选任在遵守法律法规强制性规定的同时，应充分尊重公司意愿，公司章程中可以预先确定清算组人员，也可以在章程中规定清算组成员选任的决议方式。对于章程中没有规定或者规定不明确的，由股东会决议选任清算组成员。

　　清算组的选任，公司可以结合规模大小和清算事务工作量的多少，充分考虑能否便于公司清算的顺利进行和迅速完结，以较低清算成本完成清算事务。鼓励熟悉公司事务的内部人员以及具备审计、财会专业知识的机构、人员担任清算组成员。

　　清算组成员可以为自然人，也可以为法人或者其他组织。成员为法人或者其他组织的，应指派相关人员参与清算。

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