(一)公司需要召开年度股东会会议的;

　　(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的;

　　(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

　　(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

　　(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

　　董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

　　董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

　　第十八条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　第十九条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

　　(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

　　(三)出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

　　(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

　　(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

　　(六)律师及计票人、监票人姓名;

　　(七)公司章程规定应当记载的其他内容。

　　第二十条 董事会秘书负责管理上市公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

　　第二十一条 董事会秘书发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

　　董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。

　　第二十二条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。上市公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

　　(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

　　(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

　　(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施;

　　(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

　　(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满;

　　(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

　　第二十三条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。上市公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行上述职责。

　　第二十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

　　(一)不符合本规则第二十二条所列的情形;

　　(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

　　(三)履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的;

　　(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

　　董事会秘书被解聘或辞职的，上市公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被上市公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

　　第二十五条 董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

　　第二十六条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

　　董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

　　第二十七条 上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

　　第二十八条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

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