论公司诉讼中债权人利益保护途径/刘莉(2)
2、 我国民商立法中对滥用法人格的否定理论
如上所述，如果民事上权利保护不足，不能从根本上保护债权人合法利益，人格否定问题一直是法律界争论的焦点和问题解决的难点。所以，我国在2005年公司法修改时明确在法文中引用了人格否定理论。我国《公司法》第23条对股东这种人格混同和滥用法人独立地位的情形，规定了否定公司法律人格理论，这种理论又称为揭开公司面纱。意为，否定公司独立人格，推翻公司独立的法人财产权，颠覆性地将公司股东承担有限责任理论给予否定。
3、 滥用法人格救济措施
这种人格否定理论规定，对公司股东滥用公司法人格和有限责任逃避债务时，达到严重损害公司债权人利益的界线，债权人可以要求股东对公司债务承担连带责任。如果在实践中查实公司出资人或发起股东未足额或未按期足额缴纳出资，债权人可以要求该股东或出资人履行出资义务。对于我国公司法中一人公司形式，公司注册时财产权与个人财产已经完全脱离，所以一人股东也同样承担有限责任，但对于一人公司由于缺少股东之间监督及内部结构制约，更容易造成人格混同现象，所以我国一人公司采取举证责任倒置，如果不能证明公司财产独立于股东财产，则应该对公司债务承担连带责任，也是对法人格否定理论的适用。
4、 我国公司法法律规定
我国《公司法》第二十条三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《公司法》第二十八条、第三十一条有限责任公司责任和第九十四条股份有限公司，缴纳出资义务和补足出资责任。第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。
（二）公司高管损害公司利益承担法律责任
1、公司管理层法定义务
公司之所以能够经营由公司内部治理机构掌控公司经营命脉，即出资人财产所有权脱离时，公司的财产所有权归为公司所有，公司财产所有权由公司股东会、董事会、监事会根本相互权限，相互制约，责权区分着管理经营公司财产，这一组织机构即为公司内部治理机构。所以当股东出资到位后，最直接管理经营公司的非股东本身，而是由其授权或选举产生的董事和其他高管负责公司日常经营管理，但无论如何这些人员均是完全向股东负责，客观的说向公司最高权利机构股东会或股东大会负责。很显然公司内部治理的好与坏，是否超出职权范围或侵害股东利益，乃至债权人利益，均是管理层应该遵守的行为准则。所以，我国公司法制度中规定了公司管理层的诚信义务和勤勉义务，违背这项基本义务，则要承担一定的法律责任。
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