浅析公司解散清算实务中八大焦点问题/刘莉(10)
第二、章程或现行法律对议事规则进行规定，或者公司最好在清算组形成之前或形成之时，制定规则，并得到公司董事会、股东会或所有清算成员认同或通过。
我国《公司法》司法解释三（征求意见稿）第二十条规定清算组对清算事务作出决议，须有清算组成员二分之一以上的人员出席，且由全体成员过半数通过。清算组不能达成有效决议的，可以请求人民法院作出裁定。确定了清算组的议事规则，可以借鉴。
六、公司解散清算中的法律责任
解散清算制度之所以能够行之有效，保障公司合法退市制度，主要是对于清算义务主体及清算人有一定的职责制约，这样才能督促公司相关义务主体依照法定程序、严格的履行清算义务。2005年修改的公司法、最高人民法院《关于公司法的若干意见（二）》中规定了九处民事责任及相关法律中建立的制约机制是公司解散清算制度不可或缺的重要组成部分。
（一）民事责任
1、清算组妨碍清算的侵权赔偿责任
A. 清算组未履行向债权人通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，公司债权人可以主张。
B. 执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失，公司、股东或债权人可以主张。
C. 清算组从事清算事务时，违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失，公司和债权人可以主张。
2、有限责任公司股东、股份有限公司的董事和控股股东或实际控制人（即清算义务人）妨碍清算的侵权赔偿责任
A. 未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
B. 怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，对公司债务承担连带清偿责任。
C. 在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失或者未依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，上述责任主体承担责任。
3、股东或发起人出资不足的补充连带责任
未缴出资股东以及设立时的其他股东或发起人，在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
4、承诺第三人的补充连带责任
未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，在工商登记部分承诺承担法律责任的第三人可以承担民事责任。
5、内部责任分清
上述责任人为二人以上的，其中一人或数人承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应以支持。
（二）行政责任
我国现行法律中只规定了对于清算组的行政责任 ，清算组作为公司特殊时期一个责任主体在承担民事责任外，仍然可以承担行政责任，而且这种行政责任是脱离公司的独立责任。但同样，如果清算组承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金后，其财产不足以支付时，民事赔偿具有优先顺位。
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