《企业会计准则解释第2号》中企业合并问题分析/林涛(2)
2006年11月12日，湘火炬董事会通过了合并议案；2006年12月29日，湘火炬及潍柴动力股东大会均通过合并议案；2007年1月23日，湘火炬发布债权人公告；2007年1月23日，合并获得商务部原则同意；2007年3月27日，证监会审核通过；2007年4月16日获得商务部正式批复；2007年4月20日，潍柴动力公开发行证券，2007年4月23日正式换股；2007 年4 月30 日潍柴动力A 股在深圳证券交易所挂牌上市。
潍柴动力在2006年的年报中（香港会计准则），将湘火炬作为合营企业进行权益法核算。2007年8月27日，潍柴动力公布香港会计准则下的半年报，第二天，公司公布中国会计准则下的财务报表，其中引人注意的是两种会计准则下对与湘火炬的合并业务进行了截然不同的会计处理：香港准则下采用购买法，中国准则下选择的是同一控制下的权益结合法。
2008年4月28日，潍柴动力发布了一个令人吃惊的公告：“经与有关专家、境内有关监管部门沟通、研究并征询意见，对于本公司首次公开发行A 股暨换股吸收合并（以下简称“合并”）湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称“湘火炬”）中本公司对何时取得对湘火炬的实际控制权进行了重新审核及界定。本公司董事会认为：本公司自2006 年12 月29 日湘火炬及本公司相关股东大会（以下简称“该股东大会”）对吸收合并协议等事项批准后就已经开始了对湘火炬的生产、经营及财务决策等重大方面拥有了实质控制权（以下简称“实质控制权”）。为此，自该股东大会批准日期起，本公司将湘火炬视为拥有28.12%股权的子公司并纳入本公司财务报表的合并范围。2007 年4 月23 日发行A 股及换股吸收合并湘火炬、2007 年4 月30 日A 股在深圳证券交易所挂牌上市完成购买湘火炬剩余股权71.88%被视为购买少数股东权益”。换句话说，该公告给出的结论是：潍柴动力2007年的换股吸收合并湘火炬在会计上不属于企业合并，而是购买少数股东权益的业务，因此潍柴动力在香港准则下无需确认巨额商誉，从而无需担心因摊销商誉而引起巨额亏损。
二、购买子公司少数股权及合营企业并表等问题
1. 潍柴动力何时取得湘火炬控制权
根据《企业会计准则第２号－长期股权投资》中的规定：“控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应当将子公司纳入合并财务报表的合并范围。投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用本准则规定的成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整”。
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