《工商行政管理机关股权出质登记办法》释义/卫勇(7)
（五）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。
指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。
【释义】股权出质设立登记提交法定材料的规定，第（1）至（4）项是必备材料，第（5）项是特定材料。
《公司法》第33条规定股东名册是有限公司股东行使权利的法定依据，不论设立或者变更都应依法及时予以载明并及时进行工商登记。有人认为提交出资证明书亦可，偶认为不宜。出资证明书仅是公司签发的而非登记的持股证明材料，股东名册作为登记材料不仅需公司在股东名册上记载予以确认，还需提交公司登记机关进行登记确认，其证明力大于出资证明书。且在立法时已经明确，股东名册是主张权利的依据，而出资证明书则不是。但是，股东的出资证明书可以在质权合同中约定，作为股权这一质物的所有权证明文件交付乙方存管。有人认为持股证明，还可以是该有限责任公司登记机关出具的证明文件，可以是电子登记信息查询单、档案材料或其他表现形式的证明文件。偶认为此均为不宜，应是本办法规定的法定材料，即只能是有限公司股东名册复印件或者股份公司股票复印件。这就要求各地出质登记机关必须统一到国家局法定材料规范上来，不宜再按“老规矩”办事。
申请办理股权出质登记，应当注意重点审查质权合同的合法性有效性，该股权是否存在重复出质，是否属于可以转让的股权，是否股权权能完整。出质人的股东类型为公司的，为他人提供担保时，应依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，但是这些事项都是属于申请人声明的事项，无需要求申请人提交相应的材料；对外资公司的股东以其所在公司的股权出质的，要提交审批文件；对内资公司中的国有股权出质的，应依法经过履行出资人职责的机构审查决定，对这一点本办法没有规定，但是在相关的国有资产管理法规中有明确规定，未经审批，合同无效，虽然申请人对合同的合法性有效性负责，但是不能办理出质登记，融资不能。所以，工商机关作为合同的主管机关，尽谨慎审查的义务还是必须的。
向登记机关提交下列材料中，出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件必须真实有效，必要时可以要求申请人提交原件供核对。股权出质登记所需提交文件除标明复印件外，应提交原件。不能提交原件的，其复印件除有明示的外，应当由质权合同当事人签字盖章（当事人为自然人的，由本人签字；自然人以外的当事人加盖公章）或者有委托权限的代理人签字，并注明 “与原件一致”后提交登记机关核对。
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