我国商业银行规章制度层级问题探析/张在祯(3)
所谓“规章制度层级”，即规章制度的层次级别，是指根据有关法律、法规和规章，结合商业银行公司治理架构的具体情况，按照规章制度的制定部门、调整事项、法律效力、审议机构等界定要素所确定的商业银行规章制度的层次级别。本文正是基于商业银行发展到实行公司法人治理的阶段，对我国商业银行规章制度建设中的规章制度层级问题进行初步探析，从完善公司规章制度体系建设的角度，促进商业银行的公司治理，防范金融风险。
三、商业银行规章制度层级问题的概况
尽管我国银行业监管机构并没有强制性规定，要求商业银行必须制定诸如《XXXX银行规章制度管理办法》之类的规章制度，实际上大部分商业银行都制定了有关规章制度制定管理方面的规章制度，但是，在此类规章制度中明确划分界定规章层级的并不多。
关于商业银行规章制度的层级问题，比较有代表性的表述为“构建了以《章程》为母法，涵盖基本管理制度、重要规章制度、具体规章制度等多层次的制度体系”。据此观点，是将规章制度划分为基本规章制度、重要规章制度、具体规章制度三个主要层级，另外，还有公司《章程》和其他规章制度。即使有些银行的有关部门或行领导有过这样表述和提法，实际上对不同层级的规章制度的概念、规划、职权、立项、起草、审查、审议、签发、发布、文号、解释等因素做出明确的区别与界定的少之又少。也有商业银行在其规章制度管理办法中明确规定了规章制度层级的其他分类，如《上海银行规章制度管理办法（2006版）》，就将规章划分为基本规章、具体规章和操作规章三个层级。
据笔者了解，各商业银行在规章制度的审议这个关键性环节上，不管是自发还是自觉地正逐步走向规范化。许多重要规章除经分管行领导审核外，还根据规章所调整的内容分别报经行长办公会及其下设专门委员会、董事会及其下设专门委员会、监事会及其下设专门委员会审议通过。
根据《党章》规定，保证监督党和国家的方针政策在商业银行贯彻执行，参与企业重大问题的决策，是行党委的重要职责。因此，凡是提交股东大会、董事会审议决定的涉及公司重大问题的规章制度，应当上报党委会或党政领导班子联席会研究讨论同意；另外，《公司法》规定，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
根据《工会法》、《劳动法》和《劳动合同法》规定，商业银行作为用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见。
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