我国商业银行规章制度层级问题探析/张在祯(4)
当然，如果商业银行没有全面、系统、明确、书面的关于规章层级方面的规定，在规章的审议方面也就不可避免地带有一定的随意性。
四、商业银行规章制度层级划分的原理
对商业银行规章制度的层级进行划分与界定，不是为划分层级而作表面文章，是要从规范商业银行规章制度体系建设的角度，进一步理清商业银行的决策、经营、操作的层次，从而完善公司法人治理结构。作为股份制公司的商业银行，根据公司治理结构，其经营管理应当是分层次的，而作为经营管理重要工具的公司规章也必然是有层级之分的。
其实，任何组织（包括国家在内）的管理都是分层次进行的。例如，作为国家机关管理工具的国家法规，有“上位法”与“下位法”之分。我国现行法规的基本层级为：宪法（即母法）、法律（可分为基本法律和其他法律）、法规（又分为行政法规、军事法规和地方法规）、规章（分为国务院部门规章、军事规章和政府规章）、国际法（分为国际公约、国家条约和国际惯例）等等。再如，我们党内法规制度也有层级划分，一般认为，《中国共产党章程》是根本的，是一级法规；准则是二级法规，概括性比较强，比如《关于党内政治生活的若干准则》等；条例是三级法规，一般规定某一方面的工作，比如《中国共产党纪律处分条例》等；规定、办法、细则是四级法规，一般规定某一方面的工作。
虽然我国银行业监管机构并未对商业银行规章制度的层级划分与界定作出明确要求，但是在有关监管规章中却含有大量的层级管理规定，例如《股份制商业银行公司治理指引》规定，董事会应当制定内容完备的股东大会议事规则，由股东大会审议通过后执行。《商业银行内部控制指引》规定，董事会负责保证商业银行建立并实施充分而有效的内部控制体系，高级管理层负责制定内部控制政策。《商业银行合规风险管理指引》规定，董事会应审议批准商业银行的合规政策。《商业银行市场风险管理指引》规定，董事会负责审批市场风险管理的战略、政策和程序，高级管理层负责制定、定期审查和监督执行市场风险管理的政策、程序以及具体的操作规程。《商业银行操作风险管理指引》规定，董事会应制定与本行战略目标相一致且适用于全行的操作风险管理战略和总体政策，高级管理层根据董事会制定的操作风险管理战略及总体政策，负责制定、定期审查和监督执行操作风险管理的政策、程序和具体的操作规程。财政部《金融企业财务规则》规定，金融企业对经营者、核心技术人员和核心管理人员实行与其他职工不同的薪酬办法，应由股东（大）会或者董事会决议。诸如此类的层级管理规定很多，也正因如此，商业银行的规章层级也不是随意划分的，其划分标准应当做到依法合规、符合行情、兼顾惯例、尊重规律、便于施行。
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