2008年德国有限责任公司法的改革/范剑虹(20)
与旧法不同，新《有限责任公司法》第16条第1款第1句适用于一切股份变更的情形。[113][113] 此外，《政府草案》还指出，新《有限责任公司法》第16条第1款第1句并非股权让与的生效要件，仅仅是对抗公司的要件。新股东未记载在股东名单上，并不影响其股东身份，但由于无法对抗公司，因此，他无法对公司行使股权。[114][114]
新《有限责任公司法》第16条第1款第1句增强了股东名单的完整性和现实性。由于新股东未经登记，无法对公司行使股权，这样就能够促使股东及时登记。[115][115]
根据《政府草案》，“在实务中，受让人需要有机会在有效取得股权后，向商事登记处提交名单前，立即实施与公司有关的产生法律效果的行为，例如需要通过股东会修改章程或者任命新的董事”。[116][116] 因此，新《有限责任公司法》第16条第1款第2句规定：“受让人与公司有关的产生法律效果的行为，如果在行为实施后不迟延的向商事登记处提交了名单，自始有效。”
法律只规定应当“不迟延”的提交股东名单，但对具体时间并没有明确规定，这还需要等待未来的判例予以解释。不过，由于已经采用了电子方式通常提交名单，提交非常迅速，[117][117] 因此，为了确保行为有效，在实务中应当尽可能快的提交股东名单。[118][118] 如果董事未及时提交股东名单，给股东造成了损害，那么股东可以根据新《有限责任公司法》第40条第3款向董事请求赔偿。
2、 善意取得
2008年德国有限责任公司法改革之前，有限责任公司的股权让与，受让人不能善意取得。[119][119] 受让人必须逐一核对从公司设立到让与人取得股权的全部文件，交易成本巨大。[120][120] 因此，新《有限责任公司法》第16条第3款部分引入了《民法典》第892条关于土地登记公信力的规定，[121][121] 赋予了股东名单公信力，规定了股权的善意取得。
新《有限责任公司法》第16条第3款规定：“如果让与人在向商事登记处提交的股东名单上登记，受让人可以通过法律行为，从无权人处有效取得股权或者股权上的权利。但是，在取得之前，名单上关于该股份的错误不满3年并且不可归因于权利人的，除外。受让人知道权利欠缺或者由于重大过失而不知的，或者股份名单上登记了异议的，同样不能善意取得。异议，基于假处分或者异议所针对的被更正人的同意而做出。异议人不需要说明其权利面临的危险。”
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